公司法、证券法相关2题

zsyrogers

3、以下说法正确的是：

A：股份公司可以设副经理。

B：上市公司股东大会可以用公告以外的形式通知。

C：上市公司须在规定时间内向证监会和交易所报送财务会计报告。

D：上市公司的财产，不能以任何个人名义的账户存储过。

E：股份公司清算事项需要经股东大会特别决议通过。

4、以下说法正确的是：

A：股份公司向持有公司20%股权的股东购买资产（需要股东大会通过），股东大会表决时，该股东应当回避表决。

B：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的必要证据。

C：对于监事会或符合条件的股东自行召集的股东大会，监事会或符合条件的股东应当提供股权登记日的股东名册。

D：独立董事、监事会和单独或合计持有10%以上股份的股东均有权向董事会提议或请求召开股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

E：上市公司不能在规定期限召开股东大会的，应当报告证监会和交易所，说明原因并公告。

F：清算组成员一般不会给公司股东造成直接损失。

andyyoung1900

3、ACD  4、BCDE

oshistone

3、AD；
4、均错。

zxd20038

acd，ade
恩，啊

zsyrogers

3、以下说法正确的是：

A：股份公司可以设副经理。

A正确。本意是要考大家上市股份公司应当设副经理的，没出好。

B：上市公司股东大会可以用公告以外的形式通知。

B错。公司法里规定股东大会的通知形式可以自选，但是上市公司必须用通知形式。

C：上市公司须在规定时间内向证监会和交易所报送财务会计报告。

C错。年报是向证监会和交易所报送；中报和季报都是向证监局和交易所报送。

D：上市公司的财产，不能以任何个人名义的账户存储过。

这个选项我个人觉得是有点争议的。

《上市公司章程指引》第九十七条：“（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储”这存储是个持续状态还是发生状态不好理解。举个极端例子，通过员工账户代收款的，但是一收到钱马上就转到公司账户，且员工声明，该员工账户里所有资金都是公司的，那算不算不违反第九十七条？

拟上市公司存在这个状况算不算首发障碍？根据投行小兵的案例，同花顺是存在这种情形的，但是没有被认为是首发实质性障碍。

所以这个选项，我认为应该是错误的。如果改成：上市公司的财产，不能以任何个人名义的账户存储。则是正确的。

E：股份公司清算事项需要经股东大会特别决议通过。

E错。公司法规定股份公司的需要特别决议通过的事项不包含清算。但是上市公司的清算需要经股东大会特别决议通过。

4、以下说法正确的是：

A：股份公司向持有公司20%股权的股东购买资产（需要股东大会通过），股东大会表决时，该股东应当回避表决。

A错。股份公司只有向股东提供担保时，该股东才需要回避。

B：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的必要证据。

B错。股东名册是充分证据，不是必要证据。

C：对于监事会或符合条件的股东自行召集的股东大会，监事会或符合条件的股东应当提供股权登记日的股东名册。

C错。提供股权登记日的股东名册是董事会的义务，不论是谁召集股东大会。

D：独立董事、监事会和单独或合计持有10%以上股份的股东均有权向董事会提议或请求召开股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

D错。监事会和10%以上股东应当以书面形式提出。独立董事没有要求必须以书面形式。

E：上市公司不能在规定期限召开股东大会的，应当报告证监会和交易所，说明原因并公告。

E错。不一定要报告证监会

F：清算组成员一般不会给公司股东造成直接损失。

个人认为F正确。
根据公司法一百九十条：“清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”
这里没有提到清算组给股东造成损失的情形。那是不是就是说清算组成员一般不会给公司股东造成直接损失。
因为清算组处理的是公司的清算财产，若是贱卖了损害的是公司的利益或者债权人的利益。公司股东至多由于最后分配的减少而遭受损失，遭受是间接损失。

对于F选项，欢迎探讨。

aiwasg

4、A关联交易股东大会表决，关联股东当然需要回避表决

zsyrogers

回复 aiwasg 的帖子

上市公司关联交易需要股东大会表决的话，关联股东应当回避表决。可是普通的股份公司，并没有看到相关规定。

aiwasg

上市公司也是股份公司啊，题目也没有明确。

zsyrogers

在下的确不是学法律的，工科出身。去年考试遇到法律相关的题目也都很茫然，很多感觉似是而非。
对于圆圆提到的“4\A错，我觉得错在：不是必须上股东大会。购买资产、与股东的关联交易，需要公司章程约定什么限额的由董事会审批，什么限额的由股东大会审批。  ”
这个角度倒是我出题的时候没想到的，我的出题点就是普通的股份公司除关联担保外的关联交易，若要上股东大会，关联股东是否需要回避表决的问题。
另外，证券公司遇到4的情况该如何，我也不清楚，可否请“投行行不行”童鞋自问自答下？

拼命四郎

F项，清算组成员总是需要吃喝拉撒的，还要支付工资啥的，都要从公司的清算财产中扣除，因而还是会给股东带来损失的，当然如果公司已经资不抵债了，另当别论，呵呵。