上市公司国有股转让一题

zsyrogers

5、某地方国有控股上市公司甲，截至2007年12月31日股本总额18亿，乙为其控股股东，持股比例为53%。

以下说法正确的是：

A：2008年至2010年，乙通过交易所累计净转出甲股份5200万股，则其仅需在完成股份转让后7个工作日内报省国资委备案。

B：2008年至2010年，乙通过交易所累计净转出甲股份6300万股，则其应将转让方案逐级报省国资委审核批准后实施。

C：若甲在2008年进行资本公积转增股本，转增后甲股本总额为25亿，2008年至2010年，乙通过交易所累计净转出甲股份7000万股，则其仅需在完成股份转让后7个工作日内报省国资委备案。

D：若乙拟向法人单位丙协议转让甲10%股权，则需要在签署股权转让协议后，逐级报省国资委批准。

E：若乙拟向法人单位丙协议转让其持有甲公司的全部股权，则需要在签署股权转让协议前，逐级报国务院国资委批准。

zxd20038

abcd
这对不啊

zsyrogers

再想想。这个题我想了一段时间才出的，呵呵

aiwasg

回复 zsyrogers 的帖子

A、B、C错误，超过5000万股，国务院国资委批准后实施；D不一定，如果转让后发生控制权变更，需要国务院国资委审批；E正确

aiwasg

E是协议转让，只需要省级国资委就可以。前面犯错误了。

svensson

e也是错的吧 转让重要国有控股公司的股权需要还需要省级人民政府批准

Victoria8308

选择BE。
原因:股本在10亿股以上的，通过证券交易所系统转让的，超过5000万股的，需要相关国有资产监督管理部门批准；
协议转让的，都需要先报经相关国有资产监督管理部门批准后方可实施。涉及到实际控制权发生转移的，需要报送国务院国有资产监督管理部门批准。

sofine

B、C、E
B、超过3%，要报批
C、未超过3%，备案即可
E、控制权改变，要报批
关于D，关于协议转让不知道是如何规定的。请楼主公布答案

gaonan003

ABCE

事后报备程序转让须同时符合以下两个条件：
(1)总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5%;总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%
(2)国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。
不具备事后报备条件的，应采用事先报批

A：未达到3%，事后报备，对！
B：超过3%，事先报批，对！
C：未达到3%，事后报备，对！
D：协议转让应事先报告国资委，而非事后，错！
E：协议转让且控制权改变，事先报告，对！

zsyrogers

A/B/C均错。解答如下：

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）：

第八条　国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：

（一）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。

（二）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。

多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。

第九条  国有控股股东转让股份不符合前条规定的两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。

由于A/B/C转让的股份都已经超过了5000万股，因此需要逐级报国务院国资委核准后实施。

D：错误。

根据暂行办法第十四条：（第三章　国有股东所持上市公司股份的协议转让）：

“国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，并应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息，向社会公众进行提示性公告。公开披露文件中应当注明，本次股份拟协议转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。“

根据暂行办法第二十七条：（第三章　国有股东所持上市公司股份的协议转让）

“第二十七条　国有股东与拟受让方签订股份转让协议后，应及时履行信息披露等相关义务，同时应按规定程序报国务院国有资产监督管理机构审核批准。”

根据暂行办法第七条：（第一章  总则）

“国务院国有资产监督管理机构负责国有股东转让上市公司股份的审核工作。

　　中央国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份对国民经济关键行业、领域和国有经济布局与结构有重大影响的，由国务院国有资产监督管理机构报国务院批准。

　　地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司控股权的，由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。”

1、若乙转让10%股权后未失去控股权，则需要在作出内部决策后，签订股权转让协议前，逐级报省国资委批准。在签订股权转让协议后，再逐级报国务院国资委审核批准。

2、若乙转让10%股权后失去控股权，则需要省国资委—省人民政府—国务院国资委的程序。至于什么时候开始申请，是乙作出内部决策后还是股权转让协议签署后，具体时间不清楚。

因此，无论乙转让10%股权是否会失去对甲的控制权，签署股权转让协议后，须逐级报国务院国资委批准。

E：根据对D的分析，无法判断E的对错。有实例参照如下：

	锦江投资程序		天津港程序
事项	锦江投资控股股东锦江国际向锦江旅游（H股上市）转让持有的全部锦江投资股权		控股股东天津港有限向天津港发展全资子公司显创投资转让持有的全部天津港股权
2010.8.13	签署股权转让协议	2009.3.16	天津港有限与天津港发展、显创投资签署股权转让协议
2010.10.11	上海国资委审核报国务院国资委核准；提到该事项尚需受让方锦江酒店股东大会和H股类别股东大会批准
2010.11.15	受让方临时股东大会、H股类别股东大会通过	2009.7.15	天津港发展股东大会通过
2011.1.29	证监会核准并豁免要约	2009.9.1	天津市国资委审核报国务院国资委核准
2011.2.27	过户完毕，取得外商投资企业批准证书	2009.9.25	商务部反垄断局批准
		2009.11.2	商务部批准
		2009.12.14	证监会核准并豁免要约
		2010.2.5	过户完毕，将取得外商投资企业批准证书和办理工商变更登记

可以发现，这两者都是在签署股权转让协议后再逐级报国务院国资委批准的。但是其是否在作出内部决策后也履行了逐级报国资委的程序，不清楚。因此E暂时无法判断，请各位有实务经验的童鞋帮忙判断下，谢谢了。