增发和配股发行条件的疑问

zzxxcc111

《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》规定：

4、拟发行公司若出现下列不符合发行上市条件的情况，中国证监会对发行人的本次发行申请作出不予核准的决定，无需提交发审会审核

（1）申请增发的上市公司申报时前三年加权平均净资产收益率低于6%，同时公司本次发行前最近三年加权平均净资产收益率低于6%，且本次发行前最近一年净资产收益率低于前一年净资产收益率

（2）申请配股的上市公司，招股说明书披露前最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率低于6%

疑问：
（1）根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司申请增发要满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；”这样的话就不会出现上述（1）的情况
（2）《上市公司证券发行管理办法》对配股没有规定收益的条件，实际上是不是也还是要满足6%的条件了？

gujing117

对于1，申报和发行还有一段时间所以要求发行前也符合。l
2，已废止l
备忘录5的一些条款已不再用

zzxxcc111

1、几个条件是“和”的关系，不是“或”的关系，因为申报前三年肯定不低于6%的，所以还是不会出现（1）所述的情况啊。
2、哪里说已废止了的？

huiyun

关于2002年发布的《备忘录5号》，经过分析，我认为涉及配股的条件应该以2006年发布的《上市公司证券发行管理办法》为准。也即，如果两个法规出现矛盾时，以新法规为准。

0108jane

备忘录5号是2002年5月出的，当时增发适用的是2001年3月证监发〔2001〕43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》，可以对照看一下，其中允许申请增发的也可以申报前3年ROE低于6%，但需要中介机构对“增发完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平”做出分析。对应备忘录5号第四条第1项，就是适用以上条件通过发审会的公司，会后发行前发现不满足“增发完成当年加权平均ROE不低于发行前一年的水平"这个条件了，所以直接被否。

个人理解，现在发行前3年已经不得低于6%了，第4条整个都可以不适用了。