企业吸收合并是否可以存在被吸收方的股东不担任合并后存续公司的股东

skywen

Ａ公司的股东是Ｂ（外方）和Ｃ（中方），Ｃ现在想吸收合并Ａ，能不能直接由Ｃ吸收合并Ａ,而且Ｂ又不是合并后Ａ的股东？也就是在吸收合并过程直接由Ｃ支付一笔钱给Ｂ退出。

问题：吸收合并时，能不能直接只存在一方股东(C)，另外一方股东(Ｂ)则不需要继续作为存续后公司的股东？（Ｂ可以由存续的C支付对价离开公司）。如果可以，则C支付给B的价款是属于什么性质呢？

oshistone

我理解合并的概念是两方的股东都应持有存续公司的股份的，楼主这个案例，先由C收购B的股权，使A成为C的全资子公司，再进行清算改组成分公司即可。

skywen

正常的手续是先股权转让再吸收合并，但涉及外资转内资，时间可能稍微长一点，公司想提前股权基准日。

longlongago

B要撤出来，应该是股权转让或减资；转让的程序免不了；吸收合并应该可以以B股权转让的基准日为基准日，省一次评估。吸收合并以B股权转让完成为条件，相当于吸收合并参股公司或子公司。

fushengbin

如果股东结构改变就不是吸收合并。
对于oshistone的回答，有一点需要补充，“再进行清算改组成分公司即可”，这里面涉及到清算重组所得税的问题。因此，建议还是采取同一控制下合并的方法进行安排。