有限责任公司整体变更为股份公司时的个人所得税问题

whirlwind · 发表于 2011-5-20 12:02:39

假定A公司为有限责任公司，股东全部为自然人股东。股改前，A公司净资产账面值1个亿：实收资本1000万，资本公积-股本溢价4000万，未分配利润及盈余公积合计5000万；现在拟整体变更为股本为5000万的股份公司。则涉及的个人所得税为多少？
a、为0，因为股本5000万是由原实收资本及资本公积转增的，资本公积转增不需交个人所得税
b、为（10000-1000）×20%
c、其他可能的答案，如（4000/9000）×5000×20%
望各位大侠示下

clerk2008cn · 发表于 2011-5-20 12:23:11

应该是0,折股数未超过原注册资本+资本公积

benwoo · 发表于 2011-5-20 12:32:32

资本公积-股本溢价（这块部分是不需要交个税的）未分配利润及盈余公积（这块是要个税的）

whirlwind · 发表于 2011-5-20 13:51:54

但是税局也可以说，没办法区分你到底是拿盈余公积未分配利润来增资，还是拿资本公积来增资呢，
有没有相关案例可供参考？

cpa_may · 发表于 2011-5-20 14:16:46

在所有者权益中，区分一下盈余性和投入性两部分，意思就明白了。注册资本和资本溢价都是投入性质的。从盈余性的权益转到投入性的就是征税范围。具体文件，论坛里已经讨论的太多了。

lhrhaha · 发表于 2011-5-20 15:57:05

不需要纳税，资本公积转增股本的案子太多了，税务不会那么无理取闹的

whirlwind · 发表于 2011-5-20 18:49:52

那按照5楼的说法，盈余公积及未分配利润转入资本公积需要交个税么？

dongyufei_1220 · 发表于 2011-5-21 00:39:15

回复 whirlwind 的帖子

这是肯定的啊没有疑问

papujilin · 发表于 2011-5-21 07:40:46

可参考沃森生物案例

天空 · 发表于 2011-5-21 09:09:18

这个还要具体区别累积盈余中盈余公积是多少。在本案例中假定盈余公积是3000，未分配利润是2000，整体变更需要把原净资产整体折股，但按照公司法，盈余公积转增后需保留原注册资本的25%以上(此处假定25%保留），则需要分配3000-250=2750，再加上未分配利润转注册资本的部分（2000），一共分配了4750，4750部分是要缴税的，纳税额为4750*20%=950（万元）。当然代扣的个人所得税也包含在4750里，则实际分配额为4750/（1+0.2）=3958万元，个税额减少为791万元。
至于资本公积原有的4000万元虽说也是转到股本里了，但盈余公积和未分配利润转增的部分是在5000万元以上了，需要另计入资本公积，也属于分配，自然需要纳税了。
个人观点，供大家参考。

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