关于股权激励的3个疑问

fesson

一、
收购资金来源的问题

将股份奖励给本公司职工，根据公司法143条：“收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。”

这里的收购资金来源从税后利润支出，但按11号具体会计准则，从作为激励费用从费用列支的，此处是否有矛盾，还是公司法中的“税后利润”仅是资金概念，只要收购资金不超过税后利润就行了，而会计处理时应该计入薪酬费用。

二、
激励股份限额的问题

据公司法143条，：“收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；”

根据《上市公司股权激励管理办法》第12条：“上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。”

是否应该是这么理解：上市公司股权激励，采用限制性股票方式从二级市场回购股票不得超过已发行股份的5%，并且限制性股票（包括二级市场购入、定向增发和股东转让）及股票股权涉及的股票合计数不得超过已发行股份的10%。

三、
修改股权激励计划的会计处理

根据《股权激励有关备案事项第3号》：“上市公司不可随意提出修改权益价格或激励方式。上市公司如拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议；上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。”

根据《企业会计准则讲解2010》，修改股权激励计划和撤销股权激励计划的会计处理是不同的：修改股权激励计划要区分有利修改和不利修改，上市公司只确认有利修改导致的激励费用增加额，如按撤销后再通过新的激励方案，原撤销的股权激励方案激励费用不得冲回，新的激励方案应在新的等待期内再次确认。

如果某上市公司原提出的股权激励方案为股票期权，行权价12元，由于市场持续下跌，上市公司2010年4月撤销了原激励方案，并于11月再次通过新的激励方案，新的方案与旧方案比，行权价下调至8元，激励方案中的其他行权条件未变。那此上市公司是否可以认定该事项（撤销旧方案和通过新方案）实质上是对激励方案的修改，只就有利修改导致的增量激励费用进行确认，而不是确认新方案的激励费用。

jingfei116

个人认为：
第一个问题的理解和你一样
第二个问题我也是这么理解的
第三个问题：
2010年4月的方案撤销，和11月重新申报方案，二者都还不能算会计上说的股份支付，因为二者都还没有被批复，还没有授予被授予者，还没有进入等待期。
窃以为，备忘录3号的规定，主要是为了限制拟进行股权激励的上市公司反复修改激励方案而做的限制。

乃瞻衡宇

一、二同楼主理解，三可能有一般公司和上市公司的区别吧？

有请高手指教。

thexuanxuan

1、2同意楼主的。
对于3，我认为是作为一个新的股权激励，在等待期内确认成本费用。因为中间间隔了6个月，所以不算同一次。

貌似诙谐

就第一个问题: 翻译成中文就是股权激励进入损益表时不得在税前扣除；
就第二个问题: 除了分子的口径不同外，分母的统计口径也不同；
就第三个问题想说的是, 行权价从12元调整到8元，激励费用不一定增加。