以下上市公司申请公开发行股票，构成障碍的有

fesson

以下上市公司于2011年3月提交公开发行股票申请，以下事项构成上市公司公开发行股票障碍的有：

A.
上市公司A为软件企业， 2008-2010年扣非前净资产收益平均数为6%，2008-2010年分别收到增值税即征即退政策退税款500万元、600万元、300万元；

B.
上市公司B于2009年12月通过反向收购完成借壳上市，上市时经并购重组委审核重组前业绩允许模拟计算，2008-2010年各年归属于母公司所有者的净利润（2008、2009模拟计算）分别为3000万元、6000万元、4500万元，2008-2009年向上市前原股东现金分红为1000万元、3000万元，上市后2010年现金分红300万元；

C.
上市公司C于2008年6月上市，2010年末公司原董事长因经济犯罪被检察院批准逮捕，同日，公司董事会选举了新任董事长。

D.
上市公司D为证券公司，根据证券业协会排名，其2010年度自营业务、经纪业务位于行业中位数以上，投行业务、资产管理业务位于行业中位数以下。

E.
上市公司E，生产的产品中包括F产品，F产品原用的G材料向控股股东控制的关联方采购，E公司拟公开发行股票建设500万吨G材料生产基地，控股股东在申报前承诺在E公司发行成功后通过资产注入解决G材料同业竞争问题。

F.
上市公司F为医药企业，2009年完成非公开发行，非公开发行募集资金的60%用于某医药处方的开发及量产项目，2010年12月，F公司公告，由于药监部门监管政策的调整，该医药处方开发及量产项目无法实施。

princeG

ACEF。。。。。

svensson

a 障碍 扣除政府补贴后 净资产收益率到不了6%
b 障碍 （不是很清楚 但是记得保代培训中说过 原股东分配的现金股利 不能算）
c 障碍 （报告期内的董监高违法违规都算,即便撤换了）
d 不障碍（没有找到相关法条，只有证券公司建立子公司的时候要求 经纪 投行和资产管理市场占有率在中位数以上）
e 不障碍 （法条中规定：上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；但是一想到平安收购深发展这个案例 还是选择可行吧）
f   障碍（非公开发行好像没有这么多限制，但是前次募集资金没有用完，这次有融资的必要性吗？）
好题目，请楼主公布答案

oshistone

回复 svensson 的帖子

A算不上障碍，这类税收优惠和公司经营挂钩，不应扣非
C也不是，只要求现任董事高管
其余都赞同。

svensson

谢谢版主，
A 即征即返的增值税属于政府补助，如果不是定额定量能确定取得的政府补助一般作为非经常性损益，当然发行人可以将其认为为经常性损益但是需要论述。
C 我是真记得看到过保代培训里面说报告期里面的董监高，辞职了也算
望版主指正

seanjob

增值税即征即退不属于非经常性损益，比较典型的是软件企业销售收入，有很多已上市的案例。
非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；增值税即征即退是与公司正常经营业务直接相关的，而且不是偶发性的，有正式批文。

seanjob

D构成障碍
证监会发布了《关于完善证券公司首次公开发行股票并上市有关审慎性监管要求的通知》，对证券公司ＩＰＯ，要求公司上一年度经纪业务、承销与保荐业务、资产管理业务等主要业务中，应当至少有两项业务水平位于行业中等水平以上或者至少有一项业务收入位于行业前十。同时，要求公司经纪业务、承销与保荐业务、资产管理业务等主要业务中，应当至少有一项业务净收入增长率近两年位列行业中等水平以上。

fesson

个人想到的问题，按个人理解自己给下答案吧：
A.        不构成障碍，增值税即征即退政策对于软件企业是一项可持续的法定税收优惠政策，不属于越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免。
B.        构成，根据2010年那期保代通讯，新股上市的，按上市后时间段占申报期时间比例×30%确定，重大资产重组且业绩经过模拟的，按新股计算方法计算。本题中，借壳上市公司现金分红比例应达到1÷3×30%=10%，因此未达到分红比例要求。
C.        不构成，根据《上市公司证券发行管理办法》第11条第（五）项：“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；”
D.        不构成，是券商IPO的条件，再融资不受影响；根据《关于完善证券公司首次公开发行股票并上市有关审慎性监管要求的通知》，对券商ＩＰＯ，要求公司上一年度经纪业务、承销与保荐业务、资产管理业务等主要业务中，应当至少有两项业务水平位于行业中等水平以上（注意排名不包括自营业务）或者至少有一项业务收入位于行业前十。
E.        构成，根据《上市公司证券发行管理办法》第10条第（四）项：“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；原来报过一个项目，咨询过一个预审员，答复是承诺发行后解决不能视作解决了同业竞争问题。”
F.        这题没出好，我也没确定答案，原想引用沃森生物的例出一题，条件没给足。个人理解，上市公司再融资，审核时会特别关注前期募集资金使用情况，如果60%的募集资金1年内就更换项目，说明项目条件可行性研究方面有问题；
同时，如果募投项目的随意变更，也代表一定程度上违背了承诺，从而不符合《上市公司证券发行管理办法》第11条第（四）项的规定：“上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；”。

zsyrogers

F.        这题没出好，我也没确定答案，原想引用沃森生物的例出一题，条件没给足。个人理解，上市公司再融资，审核时会特别关注前期募集资金使用情况，如果60%的募集资金1年内就更换项目，说明项目条件可行性研究方面有问题；
同时，如果募投项目的随意变更，也代表一定程度上违背了承诺，从而不符合《上市公司证券发行管理办法》第11条第（四）项的规定：“上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；”。
个人觉得，虽然会里会特别关注前期募集资金的使用情况，但是如果是不可抗力改变募集资金投向，且履行了相关程序，存在前次募集资金没用完的情况也是可以继续募集资金的。

zhongtian0545

关于E选项。
露天煤业是通过“承诺在上市后将股权或资产转让给上市公司”的方式解决同业竞争的，具体内容见张国峰编写的《企业上市经典案例深度剖析》。不过此案例是2006年的，目前证监会是否还是此审核尺度，需进一步确认。