无实际控制人下的企业合并

brooks1986

由于会计准则不涉及实际控制人感念，那么无实际控制人的情况下，在会计中，如何认定母公司呢？

例如，拟上市公司A无实际控制人，最大股东B的持股比例仅为20%，但目前在董事会拥有绝大多数的席位并决定生产经营，剩余80%的股份非常分散，能认定B是拟上市公司的母公司吗？

如果拟上市公司A与最大股东B的全资子公司C进行合并，那么A和C的合并属于同一控制下的企业合并吗？

会计准则上对控制的定义如下（并不涉及实际控制人概念）：

第八条 母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：

　　（一）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。

　　（二）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。

　　（三）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。

　　（四）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

oshistone

B在A的董事会拥有绝大多数的席位并决定生产经营，应视B为A控股股东，B为A的母公司。

brooks1986

回复 oshistone 的帖子

恩，没错，在会计上已经可以认为是母公司，并合并报表了。

但是在证监会的眼中呢？该公司并没有实际控制人，能属于同一控制下企业合并吗？

brooks1986

回复 oshistone 的帖子

呵呵，是啊，金运激光，说会计师已经认定是同一控制下企业合并，但是预审员要求作为会计差错，将它调整成为非同一控制下。

oshistone

特别看了金运激光的招股书，和你说的情况是不一样的：
1、金运激光存在实际控制人梁伟，发行前持股比73.84%；
2、金运激光2008年10月收购了盛兴业100%股权，盛兴业股东为李建平（梁伟的姐夫）、王丹梅（金运有限营销总监）及竺一鸣（金运有限职员），持股比分别为：80%、10%、10%；
3、根据招股书披露，盛兴业由金运激光的实际控制人梁伟提供资金委托上述三人，以其三人名义设立盛兴业软件；
4、盛兴业软件自设立以来，其产品全部销售给金运激光，所有收入均来源于金运激光。

中介机构在做申报材料时，可能依据会计上控制的定义，将其认定为同一控制下收购，后在反馈时根据预审员要求，为谨慎起见，作非同一控制下合并调整的。

可以说中介机构的处理没错，预审员的要求也是合理的。
我倒是对当时没有股权关系，但视同同一控制下合并的会计处理比较感兴趣，希望有网友能解惑。

steven2005

oshistone 发表于 2011-6-1 15:22
特别看了金运激光的招股书，和你说的情况是不一样的：
1、金运激光存在实际控制人梁伟，发行前持股比73.84 ...

这种情形为什么认定为“非同一控制”？不理解，两个公司都是一个实际控制人下的啊。

fushengbin

会计准则里面不是对同一控制下的合并有专门的定义么？

现在对实际控制人的认定真TMD乱。

yuchenzhang10

除夫妻间控制的企业合并（参考星期六鞋业）之外，其他家庭成员间的控制的企业合并均不认定为同一控制下合并。

yuchenzhang10

回复brooks1986 ：
《企业会计准则第20 号——企业合并》应用指南：
三、同一控制下的企业合并
根据本准则第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。
相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。