某公司具体情况，请高手指教

shufeyang

有某公司A、B、C、D、E、F、G（都不是上市公司），净资产分别为7108        、2178、        170、        172、        150、        2000、        100万元，能否由A公司采用换股份形式控股合并的形式形成A全资控制B、C、D、E、F、G的形式，然后进行整体变更为股份有限公司，形成拟上市主体，这是否会影响业绩的连续计算，以及是否可能导致其他的上市障碍。请高手指教！先谢谢了。

[ 本帖最后由 shufeyang 于 2008-7-16 14:44 编辑 ]

jshljustin

A、B、C、D、E、F、G是否为同一股权架构或同一控制人控制？如果不是同一控制人控制，估计连续计算有点悬
B、C、D、E、F、G的营业收入、净利润与A比较，是否大于100％..................确定重组后运行时间！

shufeyang

A公司自身的营收和利润占了50%以上，也就是超过其他公司的合计。如果按实质控制人来看基本上属于同一控制下，是否就不太会有问题了。请问这方面有具体的法规指南吗，再次感谢！

zhuoyeliu

现在比较鼓励上市之前进行重大资产重组，业绩可以连续计算，好像在5月份看到过证监会法规部出的一个文是这么说的。

shufeyang

谢谢zhuoyeliu，《上市公司重大资产重组管理办法》是针对上市公司的吧，而非拟上市公司的

第七恶魔

这样吧，因为重组的量很大，建议最好完整运行一年，这样给证监会感觉好一点。另外，楼主提到要做换股合并，需要注意在江浙沪之外的其他地方，股权出资是很难做的，工商部门不认可的。

法规的话，是证监会关于证券期货法律的一个什么释义第三号

shufeyang

我找到了《关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引（征求意见稿）》，该文件做出了比较详细的规定，不知道是否在实际操作中就是如此。
同时，我们正好在江浙沪一带，股权出资应该不会有问题吧。

chris

回复搂主：
个人觉得如果同比利的利润A还是最大部分，而且相信其他几家公司不是同行业也该是上下游，那么让A增发部分股权B-G以净资产认购，然后注销掉B-G，业绩应该可以按照A连续计算。当然最好按“第七恶魔”说的在运行一年。不过你重组后到报上会材料，按现在的排队进度，估计也得段日子呢。

第七恶魔

回楼主：

那个文件现在有个正式的，名字是《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号

还有查一下你们这个项目所在省关于股权出资的工商规定，做之前先去沟通一下，实在不行就用现金做过渡吧

shufeyang

采用控股合并还是吸收合并其实没什么关系吧，请问chris吸收合并是否有什么优点呢