[已解决]股改发起人之一以第三方公司股权出资，请问该股权应当在股改前转让给有限责任公司吗？

毒贩甲

       A公司拟由有限责任公司整体变更为股份有限公司。发起人之一以第三方公司的股权作为出资。请问。该部分股权是应该在股改之前直接进行工商转让，转让给有限责任公司吗？
     还是有限责任公司先走一步股权增资，把该股权纳入有限责任公司。然后有限责任公司再整体变更为股份有限公司？

     小白一个，请教各位大拿。
      

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贝妈米米

2015-12-1 14:15:43

主要是看拟出资股权对应资产经营情况合并后在发行主体业绩中的占比，占比大的可能对发行主体业绩连续计算产生影响，具体要查会里的文件。   如果不存在这个问题，方案一、二应该都可以。一、改制前S先到A当股东，把B的股权转让给A，B成为A的子公司，在此基础上进行股改。二、先股改成股份有限公司，S新增股份进去（可计量的非货币资产出资，即B股权），符合公司法的。    个人观点。

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fushengbin

认缴制下，可以晚点到位。但要确定到位。

毒贩甲

fushengbin 发表于 2015-11-27 16:47
认缴制下，可以晚点到位。但要确定到位。

      那就是说子公司的股权转让，要放在股改之后吗？不能放在股改之前？
      可以直接先进行股改，然后再对第三方公司的股权进行转让？
     公司股改是为了发行公司债，非公开发行。

mzgilww

看不懂你的问题，请重新表述一遍。

毒贩甲

mzgilww 发表于 2015-11-27 20:55
看不懂你的问题，请重新表述一遍。

       这样，A有限责任公司准备发行公司债。定于11月30日进行股改。但是准备让新投资者S进来，该投资者以其在第三方公司B的股权进行出资。现在当地工商局不知道该如何办理，疑问在两点：
     方案一：
     1、A有限责任公司先办理增资。新投资者S以B公司股权认缴出资；
     2、B公司办理股权转让；（S将其股权转让给A）
     3.. A公司股改。
   方案二：
    1、B公司办理股权转让；（S将其股权转让给A）
    2、S以发起人的身份，以股权出资，参与发起设立股份有限公司A'。

      工商倾向第一套方案，中介认为可以采取第二套方案。是否可行？
      另，如采取第二套方案，是先进行股改，再办理B公司的股权转让？还是先转让，再股改？

mzgilww

方案二先S转股权给A，这是股权转让，不是方案一提到的以股权认购增资。那么，S是怎么能够作为发起人的？股改前S都不是老股东。
你这表述我看得云里雾里。

毒贩甲

mzgilww 发表于 2015-11-28 11:28
方案二先S转股权给A，这是股权转让，不是方案一提到的以股权认购增资。那么，S是怎么能够作为发起人的？股改 ...

中介机构的表述原文：
    A公司的股改流程：
   1、先进行工商核名，在核名时需要确定发起人股东：包括A公司现有股东及准备股权出资的股东；
   2、工商核名时注册资本需要包括股权出资折股部分；
   3、在验资报告出来前，需要将股权出资部分的B公司股权先行过户到A（有限责任公司）名下；
   4、根据验资报告、评估报告及股份公司成立的其他材料到工商部门办理登记；
   5、待A‘（股份公司）成立后，将股权出资部分的公司股权再过户到A‘（股份有限公司）名下。

   我是真心看不明白。

毒贩甲

mzgilww 发表于 2015-11-28 11:28
方案二先S转股权给A，这是股权转让，不是方案一提到的以股权认购增资。那么，S是怎么能够作为发起人的？股改 ...

     大神，股改时，是否必须是原股东，以原有的股权结构做为发起人？

城市船夫

如果净资产不低于注册资本，可以股改后再增资，以免影响业绩的连续计算，为以后的资本运作留下隐患。

毒贩甲

城市船夫 发表于 2015-11-28 18:34
如果净资产不低于注册资本，可以股改后再增资，以免影响业绩的连续计算，为以后的资本运作留下隐患。

      股改前股权增资会影响业绩的连续计算吗？