请教：几道不确定答案的题

知产置换

1、        拟上市主体的下列人员在股东或其关联单位兼职并领薪，构成上市障碍的有：
A、        董事长
B、        副总经理
C、        财务总监
D、        核心技术人员
E、        营销负责人
F、        采购部经理

2、        判断：某拟上市公司2011年3月份上报IPO申报材料，其现任某董事张三于2006年1月份受到过证监会市场禁入处罚，则张三的任职不符合要求，构成上市障碍。

3、        持续督导期间，保荐机构需要对下列事项特别发表意见的有：
A、        募集资金运用
B、        偶发性关联交易
C、        对外投资和理财
D、        对合并报表范围内子公司的担保

4、        有限公司整体变更为股份公司的必备法定文件包括
A、        保荐机构出具的改制议案
B、        律师出具的法律意见书
C、        审计报告
D、        验资报告
E、        评估报告
F、        发起人签署的《发起人协议》

5、        下列说法正确的有：
A、        非公开发行的股份上市首日不设涨跌幅限制
B、        非公开增发募集资金中有40%的比例用于补充流动资金
C、        审计报告截止日期和前次募投专项报告截止日期可以不一致
D、        前五年内发行了公司债券的，不需要提供募集资金专项报告

6、        下列融资需要出具研究报告的有：
A、        IPO
B、        公开增发
C、        配股
D、        发行可转换债券
E、        非公开发行

7、        货币供给量会下降的情形有：
A、        超额准备金率提高
B、        提高再贴现率
C、        央行售出黄金储备
D、        央行售出外汇储备
E、        央行买进国债

zhangnao

1、拟上市主体的下列人员在股东或其关联单位兼职并领薪，构成上市障碍的有：BCDE
A、        董事长
B、        副总经理
C、        财务总监
D、        核心技术人员
E、        营销负责人
F、        采购部经理

2、        判断：某拟上市公司2011年3月份上报IPO申报材料，其现任某董事张三于2006年1月份受到过证监会市场禁入处罚，则张三的任职不符合要求，构成上市障碍。CUO

3、        持续督导期间，保荐机构需要对下列事项特别发表意见的有：ABC
A、        募集资金运用
B、        偶发性关联交易
C、        对外投资和理财
D、        对合并报表范围内子公司的担保

4、        有限公司整体变更为股份公司的必备法定文件包括:CDF
A、        保荐机构出具的改制议案
B、        律师出具的法律意见书
C、        审计报告
D、        验资报告
E、        评估报告
F、        发起人签署的《发起人协议》

5、        下列说法正确的有：CD
A、        非公开发行的股份上市首日不设涨跌幅限制
B、        非公开增发募集资金中有40%的比例用于补充流动资金
C、        审计报告截止日期和前次募投专项报告截止日期可以不一致
D、        前五年内发行了公司债券的，不需要提供募集资金专项报告

6、        下列融资需要出具研究报告的有：ABD
A、        IPO
B、        公开增发
C、        配股
D、        发行可转换债券
E、        非公开发行

7、        货币供给量会下降的情形有：ABCD
A、        超额准备金率提高
B、        提高再贴现率
C、        央行售出黄金储备
D、        央行售出外汇储备
E、        央行买进国债

eagle2009

整体变更“评估报告”也必须出具的吧？！

sofine

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关于第一题，既然营销负责人可以，采购人员也是可以的吧？要么两者都不可以

知产置换

1、        拟上市主体的下列人员在股东或其关联单位兼职并领薪，构成上市障碍的有：
A、        董事长
B、        副总经理
C、        财务总监
D、        核心技术人员
E、        营销负责人
F、        采购部经理
不能在控股股东及关联单位兼董事、监事之外职务或领薪：
高管——首发办法
营销负责人——上市公司公司治理准则（不得担任除董事外。。监事也不可？）、创业板规范指引。
核心技术人员——没有找到依据，若从实质上判断应该如何定？是不是保代培训上讲到过参照高管的要求？
个人认为选BC。核心技术人员与营销负责人不确定。

2、        判断：某拟上市公司2011年3月份上报IPO申报材料，其现任某董事张三于2006年1月份受到过证监会市场禁入处罚，则张三的任职不符合要求，构成上市障碍。
涉及两个问题：
（一）市场禁入的范围？限于证券市场
《证券市场禁入规定》第四条 被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
被采取证券市场禁入措施的人员，应当在收到中国证监会作出的证券市场禁入决定后立即停止从事证券业务或者停止履行上市公司董事、监事、高级管理人员职务，并由其所在机构按规定的程序解除其被禁止担任的职务。
——注意上述范围不包括非上市公司，即受市场禁入处罚的人员是可以担任非上市公司的董监高的。
（二）市场禁入是不是行政处罚？涉及拟上市公司的现任董监高36个月内不得有受到证监会行政处罚（含持续状态中？）的情形。
《行政处罚法》第八条 行政处罚的种类：
　　（一）警告；
　　（二）罚款；
　　（三）没收违法所得、没收非法财物；
　　（四）责令停产停业；
　　（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；
　　（六）行政拘留；
　　（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚。
——市场禁入不在前六类中，但是不是在第七类兜底条款中，存在争议。有学者认为市场禁入是证监会的行政处罚措施，参见http://news.sina.com.cn/o/2006-07-25/09319560039s.shtml（证券市场禁入规定出台前）。
依据《证券市场禁入规定》第六条 违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以单独对有关责任人员采取证券市场禁入措施，或者一并依法进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送公安机关、人民检察院，并可同时采取证券市场禁入措施。
即，市场禁入与行政处罚是并列的，市场禁入不是行政处罚。
综上，个人认为，申报时点若不在市场禁入期，是不构成上市障碍的。若申报时还在市场禁入期（如题设改为2007年1月起市场禁入5年），则构成上市障碍，建议更换董事。

3、        持续督导期间，保荐机构需要对下列事项特别发表意见的有：
A、        募集资金运用
B、        偶发性关联交易
C、        对外投资和理财
D、        对合并报表范围内子公司的担保
《保荐办法》第三十五条  保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
即法律明确要求的，只有关联交易和对外担保需要特别发表意见，其他的正常情况下不需要特别发表意见。当然，募集资金、委托理财等均是关注事项，在定期核查意见（年度保荐总结）中，也是要发表意见的。对于创业板而言，出具临时报告时也是要发表意见的。
个人认为答案选B。

4、        有限公司整体变更为股份公司的必备法定文件包括
A、        保荐机构出具的改制议案
B、        律师出具的法律意见书
C、        审计报告
D、        验资报告
E、        评估报告
F、        发起人签署的《发起人协议》

A、        保荐机构出具的改制议案——不需要，甚至没有保荐机构也可以改制，只是存在较大的风险
B、        律师出具的法律意见书——国有企业改制需要，民营企业改制不需要
C、        审计报告——需要，改制的依据
D、        验资报告——需要，股本一般发生变化，要验资。这个报告也是2009年工商总局新要求提到的。
E、        评估报告——国企需要，若工商局要求则也需要。若是民企，工商局也未作强制要求，则不需要
F、        发起人签署的《发起人协议》——2009年工商总局新要求中并未要求，但据经验，这个《发起人协议》还是建议签署。
因此，建议选CDF。
附：《内资企业登记申请提交材料规范》2009
【15】  公司类型变更登记提交材料规范
１、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
２、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
３、关于变更公司类型及修改公司章程的决议、决定；
有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议；股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录；一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
４、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；
5、有限责任公司变更为股份有限公司的，提交验资报告；
6、法律、行政法规和国务院决定规定变更公司类型必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
7、公司营业执照副本。
公司变更类型，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料格式规范提交相应的材料。
注：  １、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请变更公司类型变更登记适用本规范。
２、《公司变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》（http://qyj.saic.gov.cn）下载或者到工商行政管理机关领取。
3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。
以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。
4、以上涉及股东签署的，自然人股东由本人签字；自然人以外的股东加盖公章。

5、        下列说法正确的有：
A、        非公开发行的股份上市首日不设涨跌幅限制
B、        非公开增发募集资金中有40%的比例用于补充流动资金
C、        审计报告截止日期和前次募投专项报告截止日期可以不一致
D、        前五年内发行了公司债券的，不需要提供募集资金专项报告

A、        非公开发行的股份上市首日不设涨跌幅限制——正确，深交所新交易规则。
B、        非公开增发募集资金中有40%的比例用于补充流动资金——一般不超过30%，超过的要特别说明并经证监会认可。
C、        审计报告截止日期和前次募投专项报告截止日期可以不一致——正确，可以不一致，但前次募投专项报告不得早于审计报告（可以晚于），另要求同一家会计师事务出具。
D、        前五年内发行了公司债券的，不需要提供募集资金专项报告——仅公司债券的，不需要。
因此，选ACD。A不严谨，因为上交所的还没有修改。

6、        下列融资需要出具研究报告的有：
A、        IPO
B、        公开增发
C、        配股
D、        发行可转换债券
E、        非公开发行
从法律依据上考证，只有IPO有明确要求。其他的融资，如公开增发、发行可转债的，实务中确实有提供研究报告的，但这是不是只是为了更好的推介，而不是法定要求？
个人认为选A。

7、        货币供给量会下降的情形有：
A、        超额准备金率提高
B、        提高再贴现率
C、        央行售出黄金储备
D、        央行售出外汇储备
E、        央行买进国债
ABCD。


欢迎大家指正。

知产置换

对于上述不确定的问题，没有进行进一步解答或提出不同见解的吗？期望大家的讨论。

zjjmylover

有些选项能提供法律文件出处么

skykee

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第3题有点不同意见，答案应该是BD
选项D对子公司的担保也属于“对外担保”，依据是《证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》后面的定义

其他题目你已经分析得非常透彻了，谢谢！

oshistone

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保荐业务管理办法里说的是“为他人提供担保”，而不是对外提供担保。二者是不是有差别呢。

shenbianwudi

有些证监局验收时要求“有关改制的法律意见书”，是否为必备文件。