对外担保疑问

muerasmus

上市规则中对于对外担保有下面两条：

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

我一没搞明白，第（二）项应该已经限定了十二月以内及十二个月以上累计超过净资产50%以上的情况，第（五）项的规定意义何在？是否指连续十二个月内担保金额超过经审计的净资产50%且超5000万，即便没有新的担保产生，也应当过一下股东大会？

sofine

个人理解（二）和（五）的区别：

1、（二）的计算把上市公司及其控股子公司对外的担保总额都圈进来了，（五）只对上市公司这个主体，包括上市公司对外的担保和对内担保，不包括控股子公司的对外担保。

2、（二）的计算是静态的。如上市公司及其控股子公司到2010年7月份末，共有对外担保总额3000万，6月份审计的净资产为8000万，未占到50%，不用上股东会。假设到某一时间点2010年11月1日上市公司有笔对外担保4000万，则累计一共担保有3000+4000=7000万，如上市公司净资产2010年9月份审计的为1亿，则超过了50%，本次担保要上股东会，这以后的每次担保不管大小都要上股东会。再继续，2010年末审计净资产为1.5亿，这时又有笔对外担保100万，累计有7000+100=7100万，未达到1.5亿的50%，则可以不上股东会了。（当然这里的假设没考虑单笔金额大要上股东会的情形）
（五）的计算是动态的，是以12个月为移动的。如2010年12月审计的净资产为1亿，2010年的1月有笔担保2000万、3月有笔担保2000万、12月有笔担保2000万，则12月的这笔担保要上股东会。到了2011年3月审计的净资产为1.2亿，到了4月份有笔担保1000万，但从2010年4月到2011年4月，累计担保为2000+1000=3000万，未达到1.2亿的50%，因此本次1000万担保可不上股东会。

muerasmus

1.如果（五）只对上市公司这个主体，包括上市公司对外的担保和对内担保，不包括控股子公司的对外担保，那么其计算的标准是上市公司的净资产，还是合并口径的净资产
2.“2010年的1月有笔担保2000万、3月有笔担保2000万、12月有笔担保2000万，则12月的这笔担保要上股东会。到了2011年3月审计的净资产为1.2亿，到了4月份有笔担保1000万，但从2010年4月到2011年4月，累计担保为2000+1000=3000万，未达到1.2亿的50%，因此本次1000万担保可不上股东会”。
按照第（二）条的标准，2011年4月累计担保=2000+2000+2000+1000=7000,超过2011年经审计净资产的50%,所以4月这笔还是要上股东大会

sofine

关于1、个人理解为上市公司的净资产，不是合并口径
关于2、楼主正解，考虑周密

hulei_mail

其实证监会的要求只有（二），（五）是交易所的要求。猜测可能是仅指上市公司本身，不包括子公司

muerasmus

但是上市规则里的净资产口径应当都指合并报表口径，如果仅指上市公司的，不配比呀

hulei_mail

那就无解了，如果口径一致，（二）已经包括（五）了

kenshinlong

最近讨论对外担保的比较多啊。
我的见解：

1.我觉得大家可以再多考虑一个问题：
就是发生了担保，计算期内又有担保到期或者取消了的。
这样应该能区别开（二）和（五）了。
是不是可以这样理解：
（二）用词是“对外担保总额”。即，若发生担保到期或者取消，总额可以减掉这部分。
（五）用词是“金额”。即，是单看新增的金额合计，不考虑反方向（到期或取消）的情况。

2.关于母公司对合并报表范围内子公司的担保，大家可以细看《深交所股票上市规则》9.17
上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。

小小子

个人觉得除了考察主体不一样之外，两者的主要区别在于对待“发生担保但是已经解除”的处理上。前者不包括发生担保但是已经解除的，以实际仍存在的（包括本次发生的担保）担保总额来计算比例，后者是考察本次发生担保时的12个月内发生额，包括已经解除的。一个是累计一个是发生。
但是个人对于上市公司及其控股子公司对外担保总额的感念不理解，有没有人能回答一下