[已解决]持股平台（有限合伙）如何解散

babengang

请教：已挂牌企业在挂牌前成立有限合伙的持股平台。其中，一名有限合伙人在严重损害了公司利益后离开了公司，但其仍在持股平台作为有限合伙人间接持有公司股份。该持股平台的合伙协议并没有对员工离开公司后其在持股平台间接持有的公司股份如何处理作出约定。请问，如果公司就是不想让该员工再继续通过持股平台享受公司利益，有什么好办法？如果解散原持股平台是否可行？原持股平台如果解散其持有的公司股份如何处理？
谢谢了。

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baronyuan

2016-1-7 22:42:42

不要一上来就想着解散合伙企业，这个办法太折腾。只有在其他办法无效时再考虑用这一招。
1. 先考虑和平解决，跟他协商，让他退伙或者把合伙财产份额转让给其他合伙人。价格协商决定。
2. 如果协商不成，再看合伙协议有无除名条款。持股平台的合伙协议中一般都会规定，如果合伙人损害公司利益，合伙企业可以将其除名。如果合伙协议有这样的约定，那最好，直接决议将其除名即可。除名是强制的，无需其本人同意。除名后，退一笔钱给他。至于退多少，一般约定按原始出资金额退换即可，因为他有过错。
3. 如果合伙协议没有约定，可以适用《合伙企业法》第49条第2项将其除名。该条规定，“因合伙人故意或者重大过失给合伙企业造成损失的”，合伙企业可以将其除名。虽说法律规定的是给“合伙企业造成损失”，而你说的是“严重损害公司利益”，二者有细微差异，但是合伙企业是单纯的持股平台，公司利益受损，作为股东的合伙企业利益也必然会受损。所以适用这一条将其除名当无问题。当然，要准备好他损害公司利益的证据，以防他起诉。
4. 如果除名的办法也行不通，非要解散合伙企业不可，那程序和后果是这样的：合伙企业解散，应当根据合伙企业法第四章进行清算，就像公司清算一样，先偿还债务，剩余财产由各合伙人按照出资比例或合伙协议约定的比例分配。作为持股平台的合伙企业一般债务很少，剩余财产主要就是公司的股份。股份分配的有两种办法，一是直接把公司股份分给各合伙人，即实物分配；二是先把股份变现，在分现金给各合伙人。如你所说，公司当然不希望这个人成为公司的直接股东，所以应该先变现后再分配现金。变现时可以考虑由大股东收购。
供参考。

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yang570429

这个看公司章程和公司法规定了。

baronyuan

不要一上来就想着解散合伙企业，这个办法太折腾。只有在其他办法无效时再考虑用这一招。
1. 先考虑和平解决，跟他协商，让他退伙或者把合伙财产份额转让给其他合伙人。价格协商决定。
2. 如果协商不成，再看合伙协议有无除名条款。持股平台的合伙协议中一般都会规定，如果合伙人损害公司利益，合伙企业可以将其除名。如果合伙协议有这样的约定，那最好，直接决议将其除名即可。除名是强制的，无需其本人同意。除名后，退一笔钱给他。至于退多少，一般约定按原始出资金额退换即可，因为他有过错。
3. 如果合伙协议没有约定，可以适用《合伙企业法》第49条第2项将其除名。该条规定，“因合伙人故意或者重大过失给合伙企业造成损失的”，合伙企业可以将其除名。虽说法律规定的是给“合伙企业造成损失”，而你说的是“严重损害公司利益”，二者有细微差异，但是合伙企业是单纯的持股平台，公司利益受损，作为股东的合伙企业利益也必然会受损。所以适用这一条将其除名当无问题。当然，要准备好他损害公司利益的证据，以防他起诉。
4. 如果除名的办法也行不通，非要解散合伙企业不可，那程序和后果是这样的：合伙企业解散，应当根据合伙企业法第四章进行清算，就像公司清算一样，先偿还债务，剩余财产由各合伙人按照出资比例或合伙协议约定的比例分配。作为持股平台的合伙企业一般债务很少，剩余财产主要就是公司的股份。股份分配的有两种办法，一是直接把公司股份分给各合伙人，即实物分配；二是先把股份变现，在分现金给各合伙人。如你所说，公司当然不希望这个人成为公司的直接股东，所以应该先变现后再分配现金。变现时可以考虑由大股东收购。
供参考。

babengang

baronyuan 发表于 2016-1-7 22:42
不要一上来就想着解散合伙企业，这个办法太折腾。只有在其他办法无效时再考虑用这一招。
1. 先考虑和平解决 ...

请问下，如果分配股份或者股份变现，股份的受让人若非公司股东或者董监高、核心员工，是否都需要满足投资者适当性的规定？

yang570429

baronyuan 发表于 2016-1-7 22:42
不要一上来就想着解散合伙企业，这个办法太折腾。只有在其他办法无效时再考虑用这一招。
1. 先考虑和平解决 ...

你没看明白楼主的问题，现在讨论的是间接持股公司的部分，跟合伙企业没关系。

baronyuan

babengang 发表于 2016-1-8 09:03
请问下，如果分配股份或者股份变现，股份的受让人若非公司股东或者董监高、核心员工，是否都需要满足投资 ...

是的，要满足投资者适当性要求。我们最近操作的一个项目就是如此，持股平台的员工以为在挂牌后限售期一到就可以变成直接持股，其实不然，因为挂牌后就要受到投资者适当性管理限制。

baronyuan

yang570429 发表于 2016-1-8 09:41
你没看明白楼主的问题，现在讨论的是间接持股公司的部分，跟合伙企业没关系。

恐怕是你没看明白楼主的问题吧

babengang

baronyuan 发表于 2016-1-7 22:42
不要一上来就想着解散合伙企业，这个办法太折腾。只有在其他办法无效时再考虑用这一招。
1. 先考虑和平解决 ...

还有一问题咨询下：如果合伙企业解散，是否还需要遵守限售期限的规定？

baronyuan

babengang 发表于 2016-1-8 16:01
还有一问题咨询下：如果合伙企业解散，是否还需要遵守限售期限的规定？

还是要遵守限售期的规定。如果持股平台持有的股份在限售期内，那么即使解散持股平台，开始清算，也不能将这部分股份变现或者直接分配，因为限售是该资产上已经存在的法律限制，不会因为要清算这种限制就自动失效。限制还在，其后果就是清算不能完成，必须等到限售期满了，把这部分股份处置完毕，清算才能结束，合伙企业才能注销。供参考。

yang570429

[quote]baronyuan 发表于 2016-1-8 09:56
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