实际控制人变更问题

ableg

    实际控制人变更，形成障碍的有
A、职工持股会持股50%，董事长持股20%，上市前一年把职工持股会清理转让给第三方，董事长变更为第一大股东
B、甲30%、乙30%、丙20%、丁50%共同控制，乙转让10%给戊
C、父亲40%、妻子40%、女儿20%，上市前一年妻子转让给老公
D、国有股权无偿划转

skywalker

A........。

oshistone

都可能不构成实际控制人变更。

yyhcpa

认可A，造成第一大股东发生变动，并变动前后不属于同一实际控制人

箭在弦上

实际控制人变更，形成障碍的有（B）
A、职工持股会持股50%，董事长持股20%，上市前一年把职工持股会清理转让给第三方，董事长变更为第一大股东（问题出的不是很严谨，职工持股会是松散的组织，一般不会界定为实际控制人；所以这种情形不会形成障碍）
B、甲30%、乙30%、丙20%、丁50%共同控制，乙转让10%给戊（构成障碍，第一大股东的股权发生变化）
C、父亲40%、妻子40%、女儿20%，上市前一年妻子转让给老公（这类题目讨论多了，但始终没有一个权威、信服的答案；直系亲属在证监会的任何文件都是视同一致行动人的，他们之间的转让就是左手倒右手；当然也可以反过来问，既然是一致行动人，为什么还要转让股份呢？）
D、国有股权无偿划转（国有股权无偿划转只要文件齐全，应该不会构成实质性障碍）

仅供参考，欢迎指正。

kkman123

第二题比例不对啊

mobilrobot

个人答案：
A 构成。转让给第三方，比如是15%,15%,15%和5%,董事长20%是第一大股东，但转让给的4个机构，都是守同一实际控制人控制的，那就构成障碍了。
B 不构成。共同控制由100%变为90%。
C 不构成，夫妻财产视为共有。
D 构成。国有股权无偿划转需要另2个条件才视为没有变更（批文，以及发行人与原股东是否和控股股东存在同业竞争或是大额关联交易）。如果无偿划转是故意规避同业竞争和减少关联交易的，那就构成实际控制人变更。
以上是个人观点，望大家讨论指教。

zzy

A、可能构成，也可能不构成，如果董事长在职工持股会里也是大股东呢，所以谨慎还是要选
B、构成，因为根据共同控制，股份最高的人的股份发生变化
C、不构成，因为本来就是家族控制，一般不会人定为其中某一人控制，整体来看控制权没变化
D、可能不构成，如果满足政府批准，不是为了可以规避同业竞争，但如果不满足就构成，所以谨慎起见，要选

hjjinan2010

回复 oshistone 的帖子

为什么B也可能不形成障碍呢？

caixiaotaoibd

五、因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：

强调：国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构

（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；

强调：国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府批准。请问省级国资委批准行不行？

（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；

（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。

按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。

强调：国务院国资委批准。

不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。