整体变更改制时，折股比例是否有高于65%的不成文规定？

tianqing010

在有限公司整体变更改制为股份有限公司时有几个问题向大家请教一下：
（1）折股比例是否有高于65%的不成文规定；
（2）整体变更改制时，改制后的股份公司的注册资本不能比有限公司的注册资本少，因为这牵扯到减资问题，这种情况也很少见，但是是否改制时股份公司的注册资本可以比有限公司注册资本高呢，还是必须和有限公司的注册资本一样多，否则影响有限公司变更为股份公司后业绩的三年连续计算。
请教达人，谢谢。

thtxzy

1、国家国有资产管理局、国家经济体制改革委员会关于印发《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的通知（国资企发[1994]81号，目前该文已废止）第十二条 国有资产严禁低估作价折股，一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。股票发行溢价倍率（股票发行价格/股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产/国有股股本）。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转化负债。净资产折股后，股东权益应等于净资产。
2、折股后的股份公司注册资本可以比有限公司高。

tianqing010

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谢谢 ，是否会里现在没有这方面不成文的规定了。

醉夜无眠

如果是国企改制的话，还是要遵守65%的规定；虽然该规定已经废止

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同意4楼的观点，确实是这样。

finantree

第一个问题 4楼说到位了。但是实务中存在突破的可能，看地方国资的态度和甲方的力度了，比如滨化。

第二个问题，看当地工商的规定和要求。法无定法...

yiyeqiu

民营企业无所谓65%，国有企业还是遵循一下吧，该文虽明确已废止

andysun2005

既然有了新规，取消65%的说法也是有据可寻的。

seantan

民企无规定，案例很多，例如300182，300209

端木赐

　
国有资产折股应符合什么要求？
2009-11-25  


根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（该暂行办法已被《财政部关于公布废止和失效的财政规章和规范性文件目录(第十批)的决定》（发布日期：2008年1月31日，实施日期：2008年1月31日）废止）、《企业国有产权转让管理暂行办法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》等规定，国有资产折股应当符合以下基本要求：

（1）国有资产作价入股必须进行资产评估。国有资产的转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构，依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

（2）国有资产作价入股时，企业应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。

（3）国有资产严禁低估作价折股。一般应以评估确认后的净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，虽《股份有限公司国有股权管理暂行办法》已被废止，但在没有新的相关规定发布之前，折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）仍不得低于65%。