请教关于“净资产”出资问题

saunara

首先，“净资产”并不是个法律概念，而是个财务概念，指的是资产和对应负债的组合。
想请教各位大侠，股东将其持有的其他企业“净资产”向发行人出资是否可以被接收？
本人目前比较确定的是，在全民所有制企业改制为公司制企业，以及有限责任公司整体变更为股份有限公司时，净资产出资是肯定能够接收的。但不知其他情况时，净资产出资如何认定？（比如，在发行人设立后的持续经营期间，大股东以其持有的其他企业的净资产作为出资，向发行人增资。）

rainiefield

lz说的大股东以其持有的其他企业的净资产作为出资，不就相当于股权出资么？

saunara

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与股权出资不同，大股东净资产出资，相关资产和负债均过继给发行人。而股权出资，股权对应的资产和负债仍保留在存续企业中。

pierro

以所持股权所对应的净资产份额出资是允许的

saunara

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你说的是整体变更股份公司的时候吧

finantree

我理解LZ说的应该是两个层面的东西。

企业A可以用企业A内部的（全部或部分）净资产对企业B出资或增资。现在很多地方的工商都不接受这种方式了，但在西部地区，这种方式仍然普遍存在。

企业A也可以企业A内部的净资产（即资产注入，配上资产对应的债务）认购上市公司增发股份，但是上市公司发行股份购买资产涉及到承担债务负担的，还需要说明承担相应债务的必要性等等。现在这种方式比较少见了。

另一个层面是，企业A可以其所持其他企业M的股权对企业B增资；但企业A不能以其他企业M的净资产（资产及负债）对企业B增资。因为法人财产独立，企业M的资产是企业M自己的，企业A凭啥拿人家的资产出资叻...

saunara

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明白你说的意思。但如果发行人大股东以其所持有的其他企业的全部净资产出资（其实就是吸收合并），这种出资方式应该能被认可吧？

finantree

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那就是换股吸收合并叻，没问题呀，为啥不认可~~~

zmzhot

可以以净资产出资，但表述上不要这么表述，可以表述为某个资产及相应负债或者某个不具有法人实体的厂

enigma79

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是大股东的全资子公司吗？