控股权与实际控制权的平衡

刺猬

• 上市公司拟收购某高新技术公司51%股权,以求合并财务报表,但做为高新技术公司的原经营者希望公司的经营继续由其来控制,有什么好的办法来平衡二者.满足上市公司合并报表,控股企业\信息披露\保证高新技术按照上市规则要求进行运营的需要,同时又能保证高新技术的经营由原来的经营团队继续经营,高新技术公司对于资金的需要.请各位大虾赐教.

guilinfd

是否可以签订一个托管协议呢？请大牛门发话

xuyerong

是否可以双方签署一个补充协议，约定一些重要事项经营团队拥有绝对否决权。同时对利润分配事项作一些约定就可以了。

lijun0755

合并会计报表和经营由谁控制之间没有必然的因果关系，50%以上的控股即可达到合并报表；而高技术公司可以由原团队进行控制；国外很多成功的并购案例都证明是可行的。随着中国公司成长历程，公司治理方面将日趋灵活。
实际操作就是通过协议的形式，一方面约定须合并会计报表，服从形式上的领导；一方面约定原经营者对经营权的持续保障，即高新公司的董事会层面乃至经理层，仍由原经营者或其代理人占绝对席位。

cougarwang

章程进行下约定，能控制董事会就可以了。不是特别重大的事项放权给董事会，相关内容都写进章程。

xiaoyaojunzi_lx

表决权委托  公司章程对经营方式进行相应规定 大股东承诺 等等

刺猬

以上大家提到的思路在实际中是否可性,证监会审核时是否会通过?

qchen

个人观点:

从理论上来说,根据中国的会计准则.这2者间是不可调和的.
合并财务报表是以控制为基础的.  就是,一定要能控制其财务和经营上的决策.
如果原经营者继续控制公司的经营,就意味着上市公司对企业并没有控制权,不可以合并报表的.

wzj2008

现在的合并报表要求的实质上的控制，即便股权不超过51%，但是实质上控制，即可编制合并报表，反之，即便超过50%，无实质控制，也不能合并。

wzj2008

现在的合并报表要求的实质上的控制，即便股权不超过51%，但是实质上控制，即可编制合并报表，反之，即便超过50%，无实质控制，也不能合并。