新公司法取消实收资本限制之后，实务中是怎么操作的？

fred1990

刚开始复习公司法，看到了对于注册资本规定的修订：

★除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本最低限额另行规定的以外，取消了关于“公司股东（发起人）应自公司成立之日起2 年内缴足出资，投资公司在5 年内缴足出资”的规定；取消了“一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资”的规定。转而采取公司股东（发起人）“自主约定”认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。

★除对公司注册资本最低限额另行规定的以外，取消了“有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3 万元、10 万元、500 万元”的规定；取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%”的规定。

★股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本仍为在公司登记机关登记的“实收股本总额”。

另外，公司设立的程序中也取消了验资这一环节。

我的疑问是：在实务中，如何来判断一个公司到底有多少“家底”？比如，企业信用信息公示系统上显示该有限责任公司注册资本为500万，但是这只是个认缴的注册资本，发起人完全有可能只转账到公司账户中50万；另外，由于不用验资，是否发起人可以任意认缴公司的注册资本，夸大自身公司的实力。

furthermore,我看到了这样一句：”股东认足公司章程规定的出资后，由代表或代理人（全体股东指定一股东代表或共同委托代理人）向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。“（新法规）

由于没接触过实际，只是根据法条的意思来理解，是否我的理解存在偏差？另外，现在在实务中工商局对注册资本有无其他手段来限制公司的发起人“作假”？上述一段中申请设立登记中的”验资证明文件“是什么意思？不是已经取消验资了吗？

多谢回答。

bradickzil

1、注册资本本身无法判断一个公司的家底，实收资本可能更准确。国有企业一般是通过清产核资的方式。再就是在全面尽职调查的基础上进行审计、评估可能靠谱点。
2、如果是上市或新三板挂牌，还是要求做验资出具验资报告的。
3、募集设立股份有限公司还是需要验资的。
4、：”股东认足公司章程规定的出资后，由代表或代理人（全体股东指定一股东代表或共同委托代理人）向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。“，已被新公司法修改去掉了“验资证明”。通常验资证明文件就是验资报告。

fred1990

bradickzil 发表于 2016-2-22 16:52
1、注册资本本身无法判断一个公司的家底，实收资本可能更准确。国有企业一般是通过清产核资的方式。再就是在 ...

感谢回答。

1、同意你的说法，是我没有说清楚。我想问的就是：现在工商或者其他主管部门如何对企业的实缴资本进行监管，比如企业公示它的注册资本是5000万，作为外部第三方应该怎么判断这5000万实缴了多少，以此来探明企业的”家底”。如果企业不负责任，随意吹高自己的注册资本（即认缴资本），还有王法管管吗？

4、这句话我引用的论坛出版的《应试指南》第8页3-2申请设立中的原文，已与法条核对，《应试指南》没有更新，新《公司法》确实将“验资证明”删除。

fred1990

happyfella 发表于 2016-2-22 23:27
本来还想买论坛所谓的红宝书，一看这3年前修改的公司法内容都没更新，拿着至少是12年前的旧版要1000多块， ...

绝大部分还是更新了的，我试用起来感觉还不错的。
建议下载下试用版看下，再做决定。毕竟市场上能看的复习资料太少了！

happyfella

fred1990 发表于 2016-2-23 10:36
绝大部分还是更新了的，我试用起来感觉还不错的。
建议下载下试用版看下，再做决定。毕竟市场上能看的复 ...

我准备自己从法宝上下载整理相关法律了

dianahuan

首先，不知道是哪条“王法”规定不可以将公司注册资本定高。因为公司的注册资本，代表的是公司股东应当就公司债务承担责任的范围，而不能代表公司的实力，代表公司“家底”的是公司资产或者你更关心的应该是净资产，而非注册资本，对于持续经营的优秀公司来说，注册资本也仅仅在净资产中占了一部分而已。假设公司持续经营，盈大于亏，公司自己积累的资产足够多，有能力自己的资产承担对外的债务，那么即使公司的注册资本根本没有实缴，公司是通过借债进行经营的，只要公司能够承担借贷的债务，那么公司仍然是个好公司。从目前公司登记体系来说，公司的利益相关方（债权人，职工等）应当自己履行注意义务，从公司的审计报告，人民银行信用记录等其他有公信力的材料自己去判断公司的偿债能力。那么，注册资本什么意义呢？注册资本的实际意义是股东对其对公司出资义务的声明，如果公司资不抵债破产，注册资本没有缴足的，股东应当在没有缴纳的范围内承担责任。

fred1990

dianahuan 发表于 2016-3-9 16:10
首先，不知道是哪条“王法”规定不可以将公司注册资本定高。因为公司的注册资本，代表的是公司股东应当就公 ...

谢谢回答。

tuotuo0723

在挂牌或者上市前，是需要实缴的

fred1990

tuotuo0723 发表于 2016-3-9 22:13
在挂牌或者上市前，是需要实缴的

你说的应该是这种情况： 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本仍为在公司登记机关登记的“实收股本总额”。