请教必须提供盈利预测报告、业绩承诺情形

lihaogsmpku

1、何种情形下必须提供盈利预测报告？由谁提供？
2、何种情形下必须提供业绩承诺？由谁提供？

fushengbin

1. 关联方交易；
2. 采用DCF等方法估值和定价的。

tulihai

《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条: 上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。

lihaogsmpku

tulihai 发表于 2016-2-29 13:17
《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条: 上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市 ...

修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令2014年第109号）并未提到上述内容。

tulihai

这是2011修订中的条款，确已废止。2014修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》是没有了，但在其第三十八条中“对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：（一）交易资产的交付或者过户情况；（二）交易各方当事人承诺的履行情况；（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；”有表述，说明前面的预测还是有的，这是我自己的理解，也不知对不对。

heisure

tulihai 发表于 2016-2-29 16:23
这是2011修订中的条款，确已废止。2014修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》是没有了，但在其第三十八 ...

没有就是不再强制要求，只是出于监管理念的延续性和对投资者“保护”意识，如有盈利预测及承诺更有利于审核通过而已。

tulihai

heisure 发表于 2016-2-29 16:31
没有就是不再强制要求，只是出于监管理念的延续性和对投资者“保护”意识，如有盈利预测及承诺更有利于审 ...

哦，谢谢，学习了。

lihaogsmpku

《首发公司招股书格式》（2016.1.1）“第八十五条……发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1 月1 日完成购买的盈利预测报告。”

fujp

第三十五条，明确说明：采用采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的。。。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
故，向关联方购买资产，一定需要业绩承诺；向无关联方购买，若控制权变化，则需要，控制权未变化，则不需要。

lihaogsmpku

fujp 发表于 2016-4-27 23:01
第三十五条，明确说明：采用采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者 ...

该条款只能表明如果采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值，则后果如何，不能推断出必须进行盈利预测