[已解决]请教有限公司股权溢价转让

qdfling

自然人A、B和C合作成立公司注册资金5000万元，A认缴500万元实缴0元，B认缴3000万元实缴1500万，C认缴1500万实缴750万元。公司经营良好，经协商A退出，把认缴股权转让给D，D认缴1000万，1000万元转账至公司账户，请教公司如何做账？D认缴的1000万元全部入实收资本还是500万元入实收资本500万元入资本公积？

最佳答案

月排行榜 / 总排行榜

fushengbin

2016-3-9 14:23:17

你这里没有赠送的概念，按照开始三位股东的认缴额，就是b 60%，c 30%，a 10%设计的。所以，D后来投入的1000万，就是500万进实收资本，500万进资本公积。
b、c不能说不认缴就不认缴，起码一要做减资处理，二要修改章程。如果这样操作，还是上述股比，就调整d投资额中进入实收资本的部分。

跳转到最佳答案楼层

qdfling

同时赠送B 30%股权，C 15%的股权。变更后B 60%股权，C 30%股权，D 10%股权，B和C不在认缴。公司账务咋样处理？ 谢谢！

金融小兵哈哈

qdfling 发表于 2016-3-8 15:23
同时赠送B 30%股权，C 15%的股权。变更后B 60%股权，C 30%股权，D 10%股权，B和C不在认缴。公司账务咋样处理 ...

首先，对于认缴出资未实缴出资，这种情况下股权是否可以转让是存在风险的；
其次，在B获得赠送30%股权后，B认缴4500万元（3000+5000*30%=4500万元），实缴1500万元；C在获得赠送15%股权后，C认缴2250万元（1500+5000*15%=2250万元），实缴750万元；假设D出资1000万元，其中X万元计入实收资本，根据变更后B占比60%，4500/(4500+2250+X）=60%，则X=750万元，即D出资1000万元，其中750万元计入实收资本或股本科目，另外250计入资本公积-股本溢价科目；

qdfling

谢谢您解答！
但是股东协商约定B和C获赠的股权是不需再认缴了。也就是最后B 只出资1500万  占60%股权，C 只出资750万 占30%股权，D出资1000万 占10%股权. 公司收到的资本一共3250万元。
差额5000-3250=1750万元不在认缴。
公司账务咋样处理？存在什么风险？

htvc

qdfling 发表于 2016-3-8 15:23
同时赠送B 30%股权，C 15%的股权。变更后B 60%股权，C 30%股权，D 10%股权，B和C不在认缴。公司账务咋样处理 ...

真实情况是否可简化为：D以1000元价格受让原由A持有的10%股权（因A无实际出资，该受让款与A无任何关系），同时，D同意B、C无需补足其各自的应缴款不足部分（50%）。

如果是这样的话，2楼表述有不当之处，且操作上也应为：

第一步，公司先减资至2250万元，股权变更为：
B持有66.67%，应缴出资1500万元，实缴出资1500万元；
C持有33.33%，应缴出资750万元，实缴出资750万元；
A不再持有公司股权。

第二步，公司增资至2500万元。
A以1000万元价格认购公司的250万元增资，占公司增资后10%股权。其中250万元计入公司资本金，另外750万元计入公司资本公积。此次增资后，股权变更为：
B持有60%，应缴出资1500万元，实缴出资1500万元；
C持有30%，应缴出资750万元，实缴出资750万元；
D持有10%，应缴出资250万元，实缴出资250万元。

qdfling

htvc 发表于 2016-3-9 11:03
真实情况是否可简化为：D以1000元价格受让原由A持有的10%股权（因A无实际出资，该受让款与A无任何关系）， ...

多谢！
只能减资吗？还想保持注册资金5000万元不动。有限公司的股权不可以赠送吗？

htvc

在此情况下，很难合法操作。

海翼之鹰

个人意见：
       不一定需要退股减资；直接在做股权转让（A-----B/C）;然后做（B/C-----D）a的股权转让，溢价部分计入资本公积即可

viceheading

个人认为不需要减资，D受让A的认缴额度并承担后续的认缴义务，同时召开股东会议通过BC同意上述安排的决议，然后再做股权调整，达到最终计划状态。

投行小兵兵

没太看懂你想表达的意思，如果是最终股权结构是b60%,c30%,d10%,可以考虑这样做：
1、D借给A500万元，A将500万元进行实缴（500万元计入实收资本），同时A与D签署股权转让及抹账协议，将股权变更至D名下，D持有公司10%股权。（此时D没有出资的瑕疵）。
2、如不能增加注册资本，且D因协商原因必须溢价的话，合规的方式是D拿出另外500万元捐赠或变相债务豁免的方式给到公司，这样实际完成了对其他股东的溢价补偿，但需要付出较大税务成本，十分的不划算。