上市公司收购，旧题新议

麦琪琪

232、甲投资者现没有拥有A上市公司的任何权益，拟收购A公司33%的股份，下列收购方式，符合《上市公司收购管理办法》的有（各选项无关联）：（不定项选择） A．要约收购，甲向A公司所有股东发出收购其所持有的33%的股份。 B．甲先与A公司的股东乙签订协议，收购乙30%的股份，然后向A公司所有股东发出收购其所持有的3%的股份。 C．甲与A公司的股东丙签订协议，收购丙33%的股份，并向中国证监会申请免除发出要约。在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议。 D．A公司向甲定向增发33%的股份，向中国证监会申请免除以要约方式增持股份并取得豁免。 E．A公司的股东将33%的股份赠与甲，向中国证监会申请以简易程序免除发出要约并取得豁免。

拼命二郎的答案是ACD。我觉得是ABD。 C不属于可以豁免要约的范围啊。

zhujinfengsz

要约收购最少收购5%

jingfei116

应该是AD,根据题目中提供的条件，无法判断C满足豁免要求

nantian

A对 可以直接要约；
B错  每次要约不低于5%；
C对  如能证明实际控制人没有变更；
D对  同C;但如以定向增发名义，需获股东大会同意且锁定三年；
E错  继承可以简易方式；赠与不行。

武裆大弟子

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同意，C只要实际控制人没有变更可以。

nantian

第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

上述第一项，也有人说，实务中只适用于同一控制下收购，因此C选项错误。这个不知是否经证实。