持股比例低于5%以下的小股东，与发行人之间发生的交易是否属于关联交易披露范畴？

comeandgo

rt. 举个例子，发行人的一家外协加工商持有发行人2%的股权，除此之外没有其他关联关系，它们之间的交易是否属于招股书的关联交易披露范围?  如果发行人还有一个持有其0.5%的股权的自然人股东，其控制的企业经营与发行人类似的产品，是否构成同业竞争？

hjsunflower

关联交易披露重点是关注价格是否公允，是否存在舞弊、操纵等嫌疑。如果低于重要性水平，即使存在问题，对于“在所有重大方面公允反映财务报表状况”无重大影响，则没有必要披露了。

附：关联方/关联人概念
根据《深圳交易所股票上市规则》（2008年修订）
   10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3 具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
  10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二） 上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
    10.1.6 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人：
（一） 因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的。

zhangjiaxinzero

回复 comeandgo 的帖子

1. 需要披露
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》

第五十三条：发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。

第五十四条：发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。

购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。

偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。

2.构成

comeandgo

这么说吧，如果发行人的某供应商或某销售客户是发行人的小股东，持股比例5%以下，他们之间的交易算不算“关联交易”的披露事项？倘若他们之间的日常交易金额占到发行人采购或销售金额的20%，也就是足够大，他们之间的交易算不算“关联交易”的披露事项？如果是后一种情况，在实务中我会选择在招股书“关联交易”一节主动披露，可如果保代考试让你判断，是非该是如何？

zhangjiaxinzero

恩 虽然按照会计准则而言 是无需披露 但是根据实质重于形式的原则 无论是实物还是考试中我都会选择披露 除非该交易金额占只占总额极小的一部分

joey123

comeandgo 发表于 2011-7-20 10:03
这么说吧，如果发行人的某供应商或某销售客户是发行人的小股东，持股比例5%以下，他们之间的交易算不算“关 ...

个人认为，关联交易判断的前提是关联方的识别。根据上市规则，一般持股5%以上的股东才被认为是关联方，这个是因为持股比例过低（低于5%），一般这样的股东是对公司无法造成重大影响的。因此，即使交易量或者交易金额较大，但是交易方本身无法对发行人的经营造成重大影响（主要指可以通过非公平的手段获得交易机会或者交易对价），这种不应该算是关联交易，因此也无需披露。

mosquitolu

同意6楼观点

zhangjiaxinzero

稍稍有点不同意6楼观点。
虽然持股比例低于5%的股东在公司经营决策上无法造成重大影响，但如果交易金额频繁或金额总量巨大，对公司持续经营性和稳定性必然会造成一定影响，该情况符合上市规则中10.1.3的第五条实质重于形式的规定，理应对该交易进行披露。

白天黑夜

同意7楼观点

虞山绿茶

同意七楼观点