母公司是否可以收购境外关联人公司还是新设为佳

sulin654

情况说明：A公司为上市主体，其控股股东甲与另一香港居民乙共同设立了香港公司B,利润来源主要来自于B,约80%。近期，甲通过地下，以约200万港币代价收购了乙所持B公司股权，原打算由A公司收购B公司，但中介坚持新设，理由如下：1、B公司设立有瑕疵，股东通过境外借款直接设立。2、甲收购乙之股权，资金流向有瑕疵，通过地下钱庄，且金额巨大，所以B主体一身的病，建议由A直接新设C,承接B之业务。
问题：1、新设是否为最佳，因为业务承接确实不易，供应商与客户都不熟悉新设主体；2、如果收购B,最坏的结果是什么，3、还有其他较优方案没有，以上，谢谢。

sevenxy

个人意见：

1、股东借款出资不是瑕疵，很普遍，把钱还了就完事了。
2、别说是地下钱庄，就说是通过第三方转钱，理清资金流向和转账凭证，各方出具确认函。

fushengbin

sevenxy 发表于 2016-4-11 15:53
个人意见：

1、股东借款出资不是瑕疵，很普遍，把钱还了就完事了。

凭证上哪里找？

sevenxy

fushengbin 发表于 2016-4-12 16:16
凭证上哪里找？

这个要看具体怎么和地下钱庄合作的，金额巨大情况下正常他们的代理人是不收现金的。

sulin654

没有银行流水

dudu2018

如果甲是自然人，按照当前规定，国家是不允许自然人境外投资的，也许我们身边有这样的案例，但如果你需要重组到上市公司，那么就必须考虑合规性。
如果甲是公司，那么国家是鼓励企业走出去，到境外投资，但需要办理商务、发改委（根据行业不同）、外汇备案手续，特定行业需要先审批。如果没有办理，则可以想办法补办。
同样甲收购乙的股权以及支付的资金，也同样涉及上述两个问题，甲的投资行为是否经过了法定的备案或审批，其次出去的资金是否经过了外管。

所以，中介的观点是正确的，合规性需要放在首位考虑。如果收购B公司，由于需要披露B公司的历史沿革以及审查历史沿革的合法性，难度很明显，可能过不了。

新设立公司然后收购B公司的资产、业务、人员等也许是较好的操作。由于香港公司在取名方面几乎无限制，所以你可以考虑新设立公司的名称非常接近于B公司，让客户认为是同一公司，毕竟具体操作和经办业务的人员没有改变，所以应该可以成功。

fushengbin

sevenxy 发表于 2016-4-12 16:31
这个要看具体怎么和地下钱庄合作的，金额巨大情况下正常他们的代理人是不收现金的。

能公告么？

sevenxy

fushengbin 发表于 2016-4-14 14:33
能公告么？

所以我最早说，不要把他当成地下钱庄，看具体怎么合作的，一旦自己非要认定地下钱庄，这事情就没法整了。这事情如果不想新设，只能看各方是否有变通方式。

fushengbin

sevenxy 发表于 2016-4-14 14:44
所以我最早说，不要把他当成地下钱庄，看具体怎么合作的，一旦自己非要认定地下钱庄，这事情就没法整了。 ...

盖不过去的。