【判断】减资导致投资者权益变动

jf16

1、因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人持有上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，并成为上市公司第一大股东或者实际控制人，应当聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。
2、因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人持有上市公司已发行股份的20%但未超过30%的（未成为上市公司第一大股东或者实际控制人），投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。

taxuexunmeiker

均错，收购办法19条

taxuexunmeiker

看错了，1错2对

rainiefield

第一题我看《发行与承销》树上写的应该披露那个控制关系结构图，应该是错的。应该披露详式权益变动报告书才对。

jf16

参考答案：
1、对；
收购管理办法第十九条。。。
因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。
另因国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份这几种情形不需要财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，而减资不在此范围内，因此1对。

2、对；

第十九条  因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；
我理解，第12条-14条是针对权益变动披露的一般性要求，从第15条开始规范简式权益变动报告书和详式权益变动报告书，以及一些特殊情况。若从这个角度理解，免于履行报告和公告义务的范围是简式权益变动报告和详式权益变动报告。

jf16

jf16 发表于 2011-7-25 16:52
参考答案：
1、对；
收购管理办法第十九条。。。

我的意思是：成为第一大股东，而不需要财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见的情形只有：股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份这几种。减资（减少股本）没在这几个里面，因此需要财务顾问核查。
这个题目我感觉比较绕，如果减资不需要核查意见，理论上第十七条应该把减资写进去。因为第十七条除外的情形没写，在第十九条专门规范减资，是否可以理解为减资就是第十九条，不用参考第十七条了呢。

rainiefield

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法条明确说了：因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。您说的那些例外情形都不属于第一款的内容。因此，只需要公告详式权益报告书即可。

jf16

好。更正答案如下；
参考答案：
1、错；
收购管理办法第十九条。。。
因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务（详式权益变动报告书）。
2、对；

第十九条  因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告。

siou

回复 jf16 的帖子

1是对的，第十七条第一款中包括：（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。第五十条：收购人进行上市公司的收购，应当向中国证监会提交以下文件：（一）...（六）财务顾问关于收购人最近3 年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；

pierro

第1题再讨论一下，楼上的好像有道理