南钢股份公司债发行条件讨论【用了追溯调整后净利润】

garypc

南钢股份2011年发行公司债40 亿元，用了重大资产重组追溯调整后的净利润作为计算最近三年的年平均净利润的基础数，如果用调整前的法定净利润，南钢股份最近三年的年平均净利润将不足以支付债券一年的利息（大约2.3亿/年，票面利率5.8%），也就不满足发行条件。

这里就有问题，因为保代培训多次提到净利润应该用追溯调整前的法定净利润，请各位指点！

附南钢股份募集书部分内容：
发行人于2010 年完成重大资产重组，根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2011）123
号《审计报告》和天衡专字（2011）149 号《审阅报告》，发行人2010 年、2009 年（调整后）和2008
年（调整后）合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为91,870 万元、58,124 万元和105,877 万元，
最近三年的年平均净利润为85,290 万元。

南钢股份调整前的净利润：2008-2010年，1.38亿、1.21亿、4.13亿，平均2.24亿/年

wobutainime

第四十七条 经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；
（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；
（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。

pick

老大。算公开发行现金分红指标才有法定报表一说。人家是重组框架，模拟计算监管指标（见重组办法）。

wangkahu

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补充一点：

上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。

free2love

wangkahu 发表于 2011-8-23 11:15
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补充一点：

这个不符合公开发行证券的条件中的“证券”不包括“公司债券”吧？
这句话的意思是说：若不符合《上市公司证券发行管理办法》规定的新股发行条件，重组后发公开发行新股需要完整1个会计年度；若重组导致实际控制人发生变化，则重组后公开发行新股或公司债券，应完整1个会计年度。

不知理解是否正确