中外合资企业、外资企业股东实物出资必须评估吗？

有二说二

如题，中外合资企业、外资企业股东实物出资必须评估吗？

虔成蓝

必须评估
依据：
《公司注册资本登记管理规定》第七条  作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。

xiawudong

这个很难说啊，在JV的情况里，根据中外合资企业法实施条例（这个是行政法规级别的）：

　第二十二条 合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。

有二说二

中外合资经营企业法及其配套规定、外资企业法及其配套规定 都没有规定实物出资必须要作评估（但要能确定实物的价值），公司法明确规定了实物出资必须经过评估。我觉得有两种理解：
一、中外合资企业法、外资企业法是特别法，公司法是一般法，根据特别法优于一般法的原则，不是必须要作评估；
二、中外合资企业、外资企业是依据中国法成立的中国法人，特别法没有规定一般法有规定就应适用，必须要作评估。

这是理论上，实践中我见过的外商投资企业股东尤其是境外股东实物出资极少有做过评估的。

xiawudong

公司法218条：外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。

另外，2006年的81号文《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》可参考：

十、外商投资的公司的股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条、《公司登记管理条例》第十四条和《公司注册资本登记管理规定》的规定。在国家工商行政管理总局会同有关部门就货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资作出规定以前，股东以《公司登记管理条例》第十四条第二款所列财产以外的其他财产出资的，应当经境内依法设立的评估机构评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。实缴出资时还必须经境内依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
    中外合资的有限责任公司的股东以《中外合资经营企业法》规定的实物（含设备）、工业产权等非货币财产（土地使用权除外）出资的，其价格可以由合营各方评议商定。

sfyongyuan

合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。
这个第三方评定一般来说就是做评估，出报告了，否则怎么知道在公允价值的条件下合理评估实物的价值的

有二说二

现在可以确定不是必须评估了，外资企业法、中外合资企业法及其配套规定对出资有专门的表述，特别法优于普通法。另外可参考劲胜股份的案例。

shenzihan

可以协商的。对方股东认可可以的。

realele

实践中一般是没有评估的，都是在合资合同中写实物出资占多少比例的，因为是商业谈判，实物实际价值和评估价值相差不会很离谱的。

enigma79

其实这个问题主要在工商部门的执行情况，在商务部门是没有要求的，但据我所知有些地方的工商部门就要求评估