江苏恒立高压油缸IPO招股书讨论

cxl_2009

恒立有限下列2个问题值得关注：
1、恒立高压油缸前身恒立有限为中外合资企业，外资股东申诺科技原系美籍自然人陆伟立2009年8月成立的香港公司，2009年10月，陆伟立将申诺科技转让给了恒立投资（恒立投资系实际控制人家族成立的内资企业）。2010年5月，恒立投资将申诺科技转让给了实际控制人汪奇。汪奇拥有加拿大永久居留权。
问题：2009年10月陆伟立将申诺科技股权转让后，申诺科技股东不再具有外资身份，恒立投资系内资企业，汪奇只是拥有国外居留权的中国公民。然而，恒立有限中外合资企业性质未变化，仍享受两免三减半所得税优惠政策。
恒立外资身份合法性有问题。
2、股权激励计提管理费用金额是否准确？
2010年6月，实际控制人控制的公司将恒立有限19%股权（出资额855万美元）转让给高管成立的智瑞投资，转让价格855万美元。后来，恒立有限以2010年6月30日为基准日改制。
招股书披露，恒立股份以2010年6月30日评估的净资产为公允价格，计提了599.29万元管理费用。
经评估，恒立有限2010年6月30日净资产46037.57万元，按1:6.79汇率计算，折合美元6780万美元。599.29万元管理费用过低，并且也没详细说明如何计算的。

shidi10@126.com

请教请教1!!!

cxl_2009

已过会。上述问题只好待补充法律意见书披露后再研究----！

CMC

根据招股说明书“2010 年6 月18 日，恒立有限通过董事会决议，同意恒屹实业将其持有的恒立有限实缴出资额855 万美元对应的股权，占恒立有限注册资本的19%，转让给汪立平先生控股、其他核心管理人员参股的智瑞投资，股权转让金为855 万美元。”，明显，这里是平价转让，但具体评估值未披露。不过，我们可以通过公告的股改为目的的评估报告看出些端倪：
       2010 年7 月12 日，上海立信出具了《资产评估报告》（信资评报字（2010）第195 号）。根据该《资产评估报告》，恒立有限在评估基准日2010 年6 月30日的净资产账面值为人民币45,093.04 万元，净资产评估值为人民币46,037.57万元，评估增值944.53 万元，增值率为2.09%。
       这里出现了几个问题：
       1、转让价款855万美元，折算成人民币（按6.5匡算）=855*6.5/19%=29250万元，与评估值差异=46037-29250=16787万元，16787*19%=3189万元，与增加管理费用599.29 万元是什么关系呢？是不是另外在2010年6月30日还出了一份报告呢（介绍股份支付未标注评估报告号）？
       2、《资产评估报告》（信资评报字（2010）第195 号是以股改为目的的，按照《公司法》及工商登记相关规定，可能评估对象并非股东全部权益，而是审计确定的资产扣掉负债后的差额，直接引用该报告是否合适呢？
       3、若大一个资产的公司，评估增值只有2.09%，只增值944.53 万元，会不会为了股份支付而……？