创业板超募资金

nantian

拟以超过募集资金净额10%的募集资金补充流动资金；

该事项是否需要：（1）股东大会表决通过；（2）公司提供网络投票方式。
上交所、深主板、中小板均明确提出须股东大会网络投票。
而《创业板上市公司规范运作指引》未明确提出该事项需提供网络投票方式，但有以下规定：
2.2.5  上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便
利。
依照法律、行政法规、中国证监会、本所的有关规定以及公司章程，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票
方式。


实务中如何执行，请高手指点迷津，感谢！

超级的新人

我记得证监会专门出了个文，很短，主要是以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金的，需要股东大会表决通过，也应当提供网络投票。

rainiefield

　关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知
　　证监公司字[2007]25号
　　各上市公司：
　　为贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号)，促进上市公司规范运作，现就上市公司募集资金使用的有关问题通知如下：
　　一、上市公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
　　二、上市公司应完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，明确募集资金使用(包括闲置募集资金补充流动资金)的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
　　三、上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范运用募集资金，自觉维护上市公司资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
　　四、中国证监会将结合年度报告披露加强对上市公司募集资金使用情况的监管。对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的，将采取相应监管措施，情节严重的，将追究上市公司和相关人员责任。

nantian

回复 rainiefield 的帖子

这个规定我知道的，但对创业板规范运作指引为何不明确规定感到疑惑。
而且《超募资金使用》中规定：

（二）实际使用超募资金

1、上市公司在实际使用超募资金之前，应按照《股票上市规则》第九章、第十章的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。

2、上市公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。

按照《超募资金使用》的精神，直接使用达到20%（包括永久性补充流动资金）才需要召开股东大会；与证监会的文件直接冲突。

所以，想看看，实务中如何处理

nantian

看了将近十个案例，补充流动资金的，或者低于10%，或者高于20%，没看到高于10%的情况，初步结论：
拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金，需要召开股东大会并提供网络投票方式；

请大牛们继续指教！

rainiefield

回复 nantian 的帖子

我做的那个公司就是要求他们控制的，12个月内补充流动资金不能超过超募的20%，也没超过募集资金的10%。我理解证监会的文应该是适用的。

nantian

顶起。。。请大牛们继续指教

vysezhou

我理解是，募集资金应该分成两部分，一部分是计划内的，另一部分是超募资金。证监会的文规范的范围应该是计划内的部分，计划内的钱是最重要的，所以监管得很严，闲置募集资金，就是计划内的，暂时没用的资金。
而超募资金，就是交易所的规范了，从中小板的角度看，并没有规定要上股东大会的。
举个例子，计划募集2亿，实际募集4亿。中小板，超募专户里面的2亿超募全补充了流动资金，都不需要上股东大会，但计划内资金专户里面的只要0.2亿补充流动资金，就要上股东大会，并网络投票了。
创业板就更严格一点，单次使用超募的20%且超5000万的要上股东大会。

sofine

vysezhou 发表于 2011-8-13 09:29
我理解是，募集资金应该分成两部分，一部分是计划内的，另一部分是超募资金。证监会的文规范的范围应该是计 ...

有点觉的很奇怪，超募资金是和计划募集资金是放在一个户里的，楼上说的这例子，超募的2亿全用了，显然也是超过募集资金的10%的，要不要上股东会？

wuque

关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知
　　证监公司字[2007]25号
超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

这个“本次募集金额”是招股书里面的计划募集金额还是实际募集金额？