再融资法规上没有明确的地方

cranyz

问几个问题：

1、公司债发行人如果之前擅自改变募集资金用途，是否可以申请发行公司债？（个人倾向不行，但公司债办法写的是改变公开发行公司债券所募集资金的用途。。。只强调了公司债券募集资金，没说股权融资募集资金，不知道是否想特别的构想？）

2、审计报告意见：公开增发与定向增发相比，少了涉及重大重组的例外的说法，那如果被借壳的公司，借壳前审计报告有过无法表示，是否借壳一年以后也不能公开发行，必须等满足了36个月审计报告为无保留意见的时候才能公开发行呢?

3、公司债和定增发行有三年盈利的要求么？有一年亏损，其他满足应该也能发行吧？

4、公开发行证券，如果有未弥补亏损是否可以发行？

5、公司债没有明确董监高行政处罚、交易所谴责的规范期间，是否可以认为无所谓？如果从严的话，那么规范期间是多久呢？是否也应该是36个月12个月呢？

kissingwind

1，倾向不可以，治理和内控不健全
2，依照重大重组办法来办，如果控制人发生变化，或之前不符合公开发行条件，要等1会计年度。前提是符合完整经营实体、履行承诺和达到盈利预测
3，可以
4，倾向不可以，对发行人重大不利，审计意见会是强调事项，不消除不可以
5，不知道。。。

warcraft

4、公司债不行，非公开应该可以哦（主要是有发行股份购买资产)。

ankchzorlite

4、这种情况不会存在，如果公开发行，必须三年连续盈利且现金分红，如果有未弥补亏损就不会分红先要弥补亏损了。
5、看情况，公司债对内控、生产经营合法性有要求，“无重大违法行为”是发公司债必要条件。

ldgcitics

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问几个问题：

1、公司债发行人如果之前擅自改变募集资金用途，是否可以申请发行公司债？（个人倾向不行，但公司债办法写的是改变公开发行公司债券所募集资金的用途。。。只强调了公司债券募集资金，没说股权融资募集资金，不知道是否想特别的构想？）

2、审计报告意见：公开增发与定向增发相比，少了涉及重大重组的例外的说法，那如果被借壳的公司，借壳前审计报告有过无法表示，是否借壳一年以后也不能公开发行，必须等满足了36个月审计报告为无保留意见的时候才能公开发行呢?

重大资产重组办法明确说：如果重组前不符合公开发行的条件或重组导致实控制人变化的，重组完成后不少于一个会计年度才能申请公开发行证券，所以借壳上市一年内只能非公开，不能公开。

3、公司债和定增发行有三年盈利的要求么？有一年亏损，其他满足应该也能发行吧？

都没有，只要符合相关财务规定即可。理论基础为：公司债是债权融资，重点看的不是盈利能力，而是还款能力，所以只要满足三年的盈利足够支付利息的规定即可；而定增体现为愿打愿挨的市场化理念，无论公司盈利情况如何，只要不违法违规，有人愿意买就行。

4、公开发行证券，如果有未弥补亏损是否可以发行？

从发行条件字面来看，最近一期有未弥补亏损不构成否定因素。

在实务中会里一定是从严把握的，这个已经不是这里要讨论的内容了。

ldgcitics

5、公司债没有明确董监高行政处罚、交易所谴责的规范期间，是否可以认为无所谓？如果从严的话，那么规范期间是多久呢？是否也应该是36个月12个月呢？
发行条件没直接说董监高处罚和谴责问题，但是关于公司合法合规，内控健全，无重大违法违规以及损害投资者合法权利等方面都有规定。至于规范期间多久，我觉得至少是违法违规行为解决之后的12个月，因为这样能够对违法违规行为不会对公司构成重大负面影响作出一个判断。

akelee

1、公司债发行人如果之前擅自改变募集资金用途，是否可以申请发行公司债？（有规定，看证券法）
2、审计报告意见：公开增发与定向增发相比，少了涉及重大重组的例外的说法，那如果被借壳的公司，借壳前审计报告有过无法表示，是否借壳一年以后也不能公开发行，必须等满足了36个月审计报告为无保留意见的时候才能公开发行呢?（在融资可以模拟计算，且对于重组，前提是非标准审计意见涉及的事项通过重组消失，另外对于重组前不符合在融资条件的，只需等一年，而非36个月，都有明确法规

akelee

3、公司债和定增发行有三年盈利的要求么？有一年亏损，其他满足应该也能发行吧？（公司债不行，窗口指导意见，无明确法规，定增无要求4、公开发行证券，如果有未弥补亏损是否可以发行？（公开发行无明确要求，对于利润只要求盈利即可

5、公司债没有明确董监高行政处罚、交易所谴责的规范期间，是否可以认为无所谓？如果从严的话，那么规范期间是多久呢？是否也应该是36个月12个月呢？ 没有明确，公司债强调的是债务的安全性，仅对公司有要求。对于在融资要强调懂见稿，应为涉及股东权益。

akelee

另外，对于募集资金的限制以及规范，债券融资和股权融资是一样的，这个可能很多人会忽视，具体文参见规范指引。

akelee

重大资产重组，一般只看后面的情况，对于之前的很少会追究，比如借壳上市后，你还要再追究老本么？如果不涉及就壳上市，仅仅大股东进行重组，这种情况会里自有把握，从法规上看，之前不符合的情况等一年，觉得你重生了，但要给一年时间看看是否真从良了。