业绩连续计算问题

toutou

上市公司A的控股股东甲于2008年9月收购了某子公司B，
甲收购B公司后，B继续独立经营，主营和资产均未发生重大变化，经营团队也保持相对稳定；
2010年9月，甲将B公司通过重大资产重组方式，注入到上市公司A。
重大资产重组后，截至2011年7月，甲已经全面履行了承诺，A和B均实现了盈利承诺。
但是，2011年3月，B公司管理团队出现较大变化，A也没有能及时采取其他合理措施，使得B的未来经营稳定和业绩可能受到影响。

2011年10月，A拟申请再融资，不考虑其他情况，其他条件都满足下，下面说明正确的是（答案各自独立）：
A、A可以申请发公司债券
B、如果A重组前不具备公开发行证券条件，A不可以申请公开发行新股或者公司债；
C、如果A重组前具备公开发行证券条件，可以随时申请公开发行；
D、如果A重组前不具备公开发行证券条件，本次重组业绩模拟计算后，符合公开发行条件，上述重组完成后1个会计年度后，A可以申请公开发行新股；
E、如果A重组前不具备公开发行证券条件，本次重组业绩模拟计算后，符合公开发行条件，上述重组完成后1个会计年度后，A可以申请发行公司债券。

gfzj_2010

不可以连续计算

zsyrogers

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理由是否是
“2011年3月，B公司管理团队出现较大变化，A也没有能及时采取其他合理措施，使得B的未来经营稳定和业绩可能受到影响。”？

灰大狼

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一眼望去涉及的知识点不少，试答如下：

上市公司A的控股股东甲于2008年9月收购了某子公司B，
甲收购B公司后，B继续独立经营，主营和资产均未发生重大变化，经营团队也保持相对稳定；
2010年9月，甲将B公司通过重大资产重组方式，注入到上市公司A。
重大资产重组后，截至2011年7月，甲已经全面履行了承诺，A和B均实现了盈利承诺。
但是，2011年3月，B公司管理团队出现较大变化，A也没有能及时采取其他合理措施，使得B的未来经营稳定和业绩可能受到影响。

2011年10月，A拟申请再融资，不考虑其他情况，其他条件都满足下，下面说明正确的是（答案各自独立）：
A、A可以申请发公司债券【错误。取决于重组前是否符合公开发行条件，若不符，则须等待一个完整会计年度即2012年1月起才可以发行公司债】
B、如果A重组前不具备公开发行证券条件，A不可以申请公开发行新股或者公司债；
【正确。理由见上】
C、如果A重组前具备公开发行证券条件，可以随时申请公开发行；
【正确。当然有可能出现重组后反而不满足公开发行证券条件的情况，但重组的其中一个要求是进入上市公司的资产能加强上市公司的盈利能力，此处默认仍然符合公开发行条件】
D、如果A重组前不具备公开发行证券条件，本次重组业绩模拟计算后，符合公开发行条件，上述重组完成后1个会计年度后，A可以申请公开发行新股；
【错误。因管理团队发生较大变化，B公司不能视为完整经营实体，故业绩不可模拟计算】
E、如果A重组前不具备公开发行证券条件，本次重组业绩模拟计算后，符合公开发行条件，上述重组完成后1个会计年度后，A可以申请发行公司债券。
【错误。理由同上】

综上所述，此题选B.C。仅供参考，欢迎探讨。

toutou

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我基本都认同大狼的回答；唯一纠结的是A。
根据重组办法第47条规定，
重组前上市公司不符合公开发行证券条件，但是我符合公司债发行条件，则无需等待1个会计年度吧？
公开发行证券条件是否包含符合公司债发行条件？
因此A选不选，我自己也很纠结~请知道的人说说？

zsyrogers

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公开发行公司债券和公开发行证券的条件不同
明显区别就是公开发行公司债券不会要求你最近三年连续盈利
而是最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息

toutou

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我也偏向认同你的这个观点，所以我认为本题A是对的，因为提纲中说了，其他条件满足情况下。

我出题的意图在于，到底什么情况下必须重组完成后1个会计年度后才可以再融资（包括公司债）。48条款指向的是2种情况下：1、控制权变更；2、不符合公开发行证券。

csfxch

本题考点是 重组办法 第六章 重大资产重组后申请发行新股或公司债券 第47条，所以发公司也需要符合“1个会计年度”的要求。
所以，A不能选。

tony2010

bc,业绩不可连续计算

rainy418

csfxch 发表于 2011-8-24 22:45
本题考点是 重组办法 第六章 重大资产重组后申请发行新股或公司债券 第47条，所以发公司也需要符合“1个会计 ...

可是没说重组前不符合公开发行条件啊！说了假设其他条件都满足。这个题有点绕。