上市公司重大资产重组管理办法-第四十五条解读??

柳柳儿

第四十五条
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

请问大家,特定对象以现金认购的上市公司股份(认定为发行股份购买资产)是否也要遵守上述三条限制转让期?还是说仅仅遵守非公开定向增发的限制转让就可以了?

lambert_su

建议找两个非公开发行的预案来看看里面认购人的承诺安排是怎么样的吧

winny218

首先现在现金配套还没有细则出台，但个人感觉只有参与重组方才能够参与现金配售，不然凭什么参与现金认购方可以以停牌前的基准日购买股份，如果是重组方，那就参照在重组时对锁定期的承诺。

winny218

重组不适用非公开定向增发的规定吧 至少参与定向增发的股东人数是不参照那个规定来的

jiangjie81

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现金认购股份=非公，无论是否配套融资，即无论是否超过25%，都按非公的规定来。

JimmyWong

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第四十五条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 请问大家,特定对象以现金认购的上市公司股份(认定为发行股份购买资产)是否也要遵守上述三条限制转让期?还是说仅仅遵守非公开定向增发的限制转让就可以了?

1、特定对象以现金认购上市公司股份（认定为发行股份购买资产）属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，无论是重大资产重组还是非公开发行，均锁36个月；
2、特定对象以现金认购上市公司股份（认定为发行股份购买资产）由于配套融资的比例低于25%，所以正常情况下是不会从一个毫无关联的企业变成限售条件第（一）项的，所以基本可以认定此情况不会发生。
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月这是指的认购股份的资产，个人认为与标题的现金无关。当然，如果硬要说用于认购股份的是配套融资的现金，那则有两种情况，一种是按重组的发行价提前确定相应人选，签署附条件生效的认购合同，当成战略投资者直接锁36个月，一种是过重组会后询价认购锁12个月，与非公开发行无异味。