2011年关于股东超200人那题

wyselead

报告期内股东超200人，申报时已解决那题是否构成障碍？

IMMVP

建议阅读保代培训，掌握分情况讨论的审核理念。

warwickqiang

个人理解是这样：
1、申报时已解决的没问题；
2、本身股东不超200人但其中一个股东是合伙企业，分拆后超200人的，若不属于恶意规避的没问题，题中没明确说是否是恶意的，一般认为不是恶意的。（我考的时候是这么个思路）

kkman123

       那题说真的出得不好，题干只说了那几个股东除了持股之外和拟上市公司没有关联关系，但没说明除了持股之外是否还有其他主营业务，所以无从判断是否有意规避。我考试的时候没选，因为题目问的是那些不构成障碍，既然条件不充分还需继续进一步核查，所以根据给出的条件不能认为不构成障碍。同样地，如果题目是问那些构成障碍，我觉得也不能选，原因同理。虽然有些嚼字眼，但是题目出得不好只能凭感觉去选了。

yyhcpa

应该认定为发行障碍，股东超过200人，视同公开发行，而且应该认定为未经批准的公开发行，即使上报前解决了，也曾36个月内未经批准的公开发行过。

Allen4584

回复 yyhcpa 的帖子

36个月内未经批准的公开发行过；从题目看不出来公司在36个月公开发行过而使股东人数超200；题干只说报告期内存在股东人数超过200人的情况，但违法行为发生在报告期外，这里个人理解报告期内解决了200人问题，且公司的股权结构并为发生较大变动，不构成障碍。

kiyosi1

赞同楼上观点

momoandrew

9、        200人股东问题
（1）        直接股东和间接股东或者二者合计计算超过200人；
（2）        关于94年-2006年之间出现的股东人数超200人的情况，证监会认为不要急于申报；
（3）        发行人对超限股东的清理工作应该慎重，清理过快会导致矛盾。保荐代表人要对清理的真实性、合法性等问题予以特别关注，尤其要小心“假清理”， “假清理”肯定会引起举报。CSRC要求保荐代表人对被清理出去的股东进行一一面谈，或者至少达到人数的90%以上；中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见；
（4）        保荐机构不要误以为“200人”是一个唯一硬指标，即使发行前股东人数不到200人，但是曾经有过公开登报发行股票等行为的，也将被认为违反规定。

momoandrew

7、        股东超过200人问题
（1）直接股东、间接股东或者两者合并计算超过200人；
（2）自愿转让，保荐机构逐一核查是否存在纠纷并出具意见，清理价格应合理，清理完毕后过一段时间才能申报；
（3）控股股东/实际控制人存在股东超200人的，同样需进行清理核查；
（4）按2006年前形成及2006年后形成区别对待，2006年前有合法依据的定向募集公司和城商行不构成实质性障碍，2006年之后形成的股东超200人问题构成上市障碍；
（5）最好不安排信托方式；股份直接量化到实际持有人，量化后不超过200人；
（6）合伙企业为股东的，作为1家股东，但中介机构需要核查合伙目的、要看实质，按持股比例高低进行披露。

momoandrew

根据前2010的保代培训是否可以得出这么个答案：
1、新公司法实施前超200的，清理后不存在障碍；
2、新公司法实施后超200的，就没戏，存在障碍。这种情况下要等36个月后，同时清理到200个股东以下，才能再申报。