特殊重组的税务处理

kissingwind

根据企业特殊重组税务处理的有关规定：
五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
　　（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
　　（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
　　（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

（二）和（三）明确说明，转让股权或资产〉=全部股权或资产的75%，同时股权支付〉=85%。但（四）企业合并，就规定了股权支付〉=85%；或者不支付对价的同一控制下合并。
想问的是，针对(四)，到底是否需要转让股权或资产〉=全部股权或资产的75%？？如果甲收购乙51%的股权形成企业合并，且股权支付对价〉=85%，是否适用（四）延期纳税？但是按照(二)显然又有矛盾。请高手答疑解惑。多谢！

板凳

1、59号文里的企业合并，仅指“吸收合并”或“新设合并”，与公司法中的规定一样。
而控股合并是企业会计准则里的概念，不要混淆。
2、59号文里的合并，被合并企业的“全部资产和负债”都被合并，所以资产肯定是大于或等75%了。

kissingwind

板凳 发表于 2011-9-11 19:09
1、59号文里的企业合并，仅指“吸收合并”或“新设合并”，与公司法中的规定一样。
而控股合并是企业会计准 ...

感谢，但我还是有些疑问，如果是同一控制下的不支付对价的企业合并呢？我的理解这里面就包括不是100%股权或资产转让的，比如转让同一控制下的某公司51%的股权，如果按照这个思路理解，好像（四）里面无法完全按照你的思路理解是100%的合并

板凳

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1、“转让同一控制下的某公司51%的股权” 应该不是59号文里说的是“合并”，理由我在上面也说过了，那就是股权收购。
2、“同一控制下且不需要支付对价的企业合并”这一句话一直有争议：吸收合并非全资子公司肯定不算是，因为还要支付对价给少数股东；吸收合并全资子公司也不一定能算是，因为合并方与被合并方的股东是同一企业，合并方减少了股权，获得了子公司的净资产，所以也不能说是没有对价。
针对吸收合并全资子公司是否适用59号文，普华永道还专门做了一期通讯，说不能适用。

说点题外话：
1、59号文并没有覆盖所有并购重组的种种情况，这一点需要注意。
2、不是我故弄玄虚，59号文在专业的税务论坛大家都众说纷芸，在投行论坛应该更不可能讨论得清楚。

一家之言，如有得罪，请原谅。

fesson

对于控股合并，在重组税务处理中是按股权收购来处理的。

fesson

不好意思打错了，你说的收购企业51%的股权是按股权收购情形来进行税务处理，达不到75%的收购比例，无法适用特殊税务处理。
而合并是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业。

fesson

fesson 发表于 2011-9-14 09:23
不好意思打错了，你说的收购企业51%的股权是按股权收购情形来进行税务处理，达不到75%的收购比例，无法适用 ...

关于并购重组税务规定的59号文中的合并实际上只是实务中的吸收合并新设合并，控股合并按股权收购适用税务处理，业务合并按资产收购适用税务处理。

rainy418

请教一下根据59号文，（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

　　1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

其中“取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定”怎么理解？什么叫股权的计税基础？取得股权要交税吗？