董事会表决是否必须经全体董事的过半数通过

lawyernju

公司法：
　第一百一十二条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
这条在实务中是否严格执行呢？看到很多其他规则与此条并不符合。

magic3268

1,对于非上市公司，是的，必须是全体董事的1/2
2，对于上市公司，公司法中在“上市公司特别规定”中说了，关联交易的审核，经无关联董事的半数出席即可。
3，对于主板上市公司，确要求比较严格，不仅要求无关联董事过半数，还要求全体董事的1/2通过（见主板规范运作指引）

zhou511

请问“3，对于主板上市公司，确要求比较严格，不仅要求无关联董事过半数，还要求全体董事的1/2通过（见主板规范运作指引）”  是哪个文件的第几条？

gratefounder

是啊  是哪个文件呢

wangkahu

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第 3个 ，我确实没有在规范运作指引里找到相关条款哦。

helizhi

确实说要求过半数的出席，同时做出决议需要过半数以上同意，这样就非常容易导致董事会虽然开了，但是一般通不过任何议题

CMC

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公司法的原文是：
第一百二十五条　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。