有限责任股东关于出资的连带责任

hongyongy

对于股份公司：

第九十四条　股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
　　
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

对于有限责任公司：

第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。


问题：有限责任公司成立后，某股东未按照公司章程的规定缴足出资的，其他股东是否承担连带责任？


司法考试题目：
湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的？
　　A．甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位
　　B．其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的
　　C．就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任
　　D．甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人

cathleenzhang

AC应该是正确的。

darenliang

个人认为答案选择AB，因为没有缴足款项是没有收益权的，应按实际交付的款项进行当年的利润分配，所以B正确，股东地位是按照工商登记的记载，不是以出资额缴没缴足来确认的,    而C答案违反了公司法的规定， 其他股东在甲承担责任的同时要承担连带责任，欢迎大家指正！

vanewen

就D正确我觉得，有限责任公司规定股东以出资额承担有限责任，没有出资额自然就不具备股东资格。

vanewen

其他股东应该承担连带责任，因为当初发起成立的时候，甲虽未出资，但是仍然通过了发起人大会，说明其他股东认可了这个现状。

lin

ABC
A．对.题目说的明白,8个股东.另外7个也认可,所以有股东地位 .
B．对.其他股东决议不给甲分配当年公司利润,按实际出资享有收益,符合公司法
C．对.甲未履行义务,承担,承担相应的责任.
D．错.甲的声明对内没有效力.

幸福JK

C应明确甲承担责任以未出资的限额 为限

bashiqiu

我选ab，自公司设立起，发起人就取得股东资格，至于出资不到位，那仅是未尽股东义务，公司法上并没有将未尽出资义务的撤销其股东资金资格一说。对于b选项，在题目没有给出其他例外情形下，公司法34条关于有限公司的分红就是按实缴出资比例进行的，因此b也是正确的。公司财产不足清偿部分，首先在出资不实部分甲负责任，其他股东负连带责任，所以c有误。甲的声明根本就没有任何效力，试想，公司设立后，一纸声明就可以废除，那设立公司不成儿戏了。

safin

AB

未出资不影响股东地位。股东以认缴的出资承担责任.所以A对

股东按实缴资本分红,所以B对

C;没有考虑连带责任问题.

D.内部也无效.股东以认缴的出资承担责任,属于滥用股东地位


依据如下:

公司法第3条:有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司法第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

公司法第20条:

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第28条:

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

[ 本帖最后由 safin 于 2008-10-21 09:37 编辑 ]

zhaohongwei

应该是A/B/C是正确的