中交股份IPO+发行股份吸收合并财务处理的疑问

fesson

       中交股份本次IPO拟发行不超过35亿股，募集资金约200亿，其中22.81亿元用于吸收合并路桥建设。有两个财务处理问题在此讨论：
       一、吸收合并少数股东权益的处理
       由于路桥建设由中交股份控股（持股61.4%），本次吸收合并为达到对被投资单位控制后的少数股东权益收购，按企业会计准则讲解2010，按权益性交易处理。在合并财务报表中，对参与换股的权益部分、应按原中交股份对路桥建设实现控制购买日可辩认净资产作为计量基础，对价超过购买日可辩认净资产的部分冲减资本公积，资本公积不足冲减的，计入留存收益。
       由于中交股份获取路桥建设的持股成本（61.4%的部分）大大低于本次交易价格14.53元，中交股份发行股份入账价值方面，发行募集资金的部分按发行询价结果入账，吸收合并部分按原购买日的可辩认净资产入账（应远低于路桥建设本次吸收合并的交易价格14.53元/股），由此，造成同次发行的股份入账价值却不相同。这样的财务处理是否同证券法中“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定相悖。

      二、发行费用的处理
      根据企业会计准则，为企业合并发行证券的审计、律师、评估费用计入当期损益，而按上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期），另一部分募集资金而发行股票的上述费用应冲减发行溢价，这样本次中交股份的以上发行费用是否要按换股和发行股份的比例进行分割，分别计入当期损益和冲减发行溢价。

raymond80

这个不形成企业合并吧，不是购买少数股东权益吗？

raymond80

回复 raymond80 的帖子

1、吸收合并部分换股的交易也是按照同样的价格，不违反同股同价。

借：换入的股份——按控制日可辨认净资产公允价值的持续计算价值
       资本公积
       留存收益
      贷：发行的股份——发行价


2、合并费用这个问题，因为根本不形成企业合并，所以不适用解释第四号和监管问答。

raymond80

没有其他意见了？那能给我加分吗？

fesson

回复 raymond80 的帖子

发行费用不按监管问题解答和企业合并准则，那还是计入当期费用？

raymond80

fesson 发表于 2011-10-4 09:04
回复 raymond80 的帖子

发行费用不按监管问题解答和企业合并准则，那还是计入当期费用？

不适用企业合并业务，都冲减发行溢价吧。

投石问路

收购少数股东权益，不属于企业合并范畴。发行费用应该是从发行溢价中扣除

rainy418

合并业务本身如调研、谈判、差旅、审计评估资讯等费用应当计入期间费用，而发行股票的相关费用（如券商佣金）应当冲减股本溢价。

fesson

最近看了一下计学撮要，专门提到了收购少数股东权益的相关手续费处理，明了了，不构成企业合并，不按企业合并的费用处理方法，应该冲权益，这种同发行募集资金相关费用的处理就一致了。

treebone

fesson 发表于 2012-5-8 16:16
最近看了一下计学撮要，专门提到了收购少数股东权益的相关手续费处理，明了了，不构成企业合并，不按企业合 ...

计学撮要是本好书。