有限合伙做控股股东及实际控制人认定

亦之羽

向大家请教：
A公司与B自然人成立有限合伙C，A是有限合伙人占90%，B占10%。A与B之间约定合伙事项全部交由B决定；C与自然人D成立上市主体E，C占95%，D占5%。
请问：
（1）E的实际控制人如何认定呢？能认定为A吗？
（2）这里E的控股股东应该是合伙企业C吧，实务中有这样合伙企业作为控股股东的吗？有具体的案例么？

欢迎大家批评指教！

brooks1986

合伙企业作为控股的有一个案例，博雅，但是这个是个私募，把整个PE作为实际控制人，锁定60个月。

亦之羽

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是指江西博雅生物制药么，我刚才去看了下，它的控股股东高特佳集团是有限公司啊，不是合伙呵呵

醉夜无眠

如果以保荐培训的精神看,实际控制人应为普通合伙人B,控股股东为有限合伙C，应该没什么障碍吧。

mhsyy

B是普通合伙人？

亦之羽

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对的，Ｂ是普通合伙人，并且合伙事项全部由Ｂ决定

brooks1986

那我记错了，目前还没有你说的案例，可能就是zjh考虑到合伙企业有这个控制权的特殊情况，无法分清实际控制人。

zhyb0817

个人认为，应该是A作为实际控制人。
曾经做过一个再融资，发行人作为普通合伙，与另一家作为普通合伙的投资公司，共同设立一家PE。二者的持股比例类似于楼主提问涉及的公司。实务中，作为四大之一的会计师将其作为发行人的控股子公司纳入合并报表。事后，我们就此问题，咨询过公司内核委员，结果是可以支持会计师的判断。因为，虽然发行人是有限合伙，但是凭借普通合伙那么少的投资，不大可能翘动发行人那么大的投资。可以纳入发行人的合并报表。
同样的思路，感觉应当认定A为实际控制人。

亦之羽

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您的思路很有道理，但是这里A虽然占有限合伙中绝大多数，但A与B约定，合伙一切事项均有B做决定，这个情况在认定实际控制人时是不是也要考虑进去

最爱武昌鱼

一直很想搞清有限合伙企业实际控制人认定的问题但未果，帮忙顶起来，等待高人的权威解答。