报告期期初不受同一公司控制权人的控制的企业重组，主营业务就发生变化吗

xiameng20081102

公司三年报告期为2014、2015、2016。A为拟上市公司，B为被重组方，A的实际控制人为C。2014年，C对B占股为40%，不对B构成控制，2015年2月，C 对B占股65%，构成控制。2016年4月，把B重组成为A的全资子公司。
根据《证券期货法律适用意见》第3号：发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
因为在报告期期初，B与发行人并不受同一控制人控制，在报告期中间才受同一控制人控制。但是，A和B的经营业务是完全相同的，那么，这种情况下下，发行人的主营业务就视为发生重大变更吗？可是A和B的实际经营业务完全相同，就仅因为在报告期期初二者不属于同一控制下的。
求指教！

hancheng

楼主你的问题不正确：1、二者是否属于同一控制下，关注的是控股权的问题；2、实际经营业务两家相同就是相同，这个不存在主营业务是否发生变更的问题。我认为你应该考虑的一、是本次重组是同一控制人下的重组还是非同一控制人下的重组；二是B公司的营业收入，净利润、总资产。净资产等占A的比重。这两问题涉及到你报告期的问题。本例中C拥有B的控股权为2015年2月，重组为2016年4月，超过一年，借鉴上市公司资产并购的时间，应该可以认定为同一控制人下的重组。所yinx以你需要考虑二中所提的几项指标是否超100%。否则需要运行一个年度才能报。仅供参考。

xiameng20081102

hancheng 发表于 2016-8-19 14:30
楼主你的问题不正确：1、二者是否属于同一控制下，关注的是控股权的问题；2、实际经营业务两家相同就是相同 ...

那如果属于同一控制下的企业重组，因为根据下述法条，被重组方在报告期期初并未与发行人受同一控制，而是在报告期期中才与发行人受同一控制，这种情况是否构成主营业务发生重大变化呢？

《证券期货法律适用意见》第3号：发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

hancheng

我有一点需要楼主介绍：既然已确认报告期2014/2015/2016、B公司业务和上市平台A公司主营业务相似，且C占B的股权达40%，明显的同业竞争，为何没有早将其股权纳入上市平台A公司呢，而等到报告期最后一年才重组呢？因为不管如何认定实际就是报告期时间认定的问题。

xiameng20081102

hancheng 发表于 2016-8-19 14:51
我有一点需要楼主介绍：既然已确认报告期2014/2015/2016、B公司业务和上市平台A公司主营业务相似，且C占B的 ...

因为在2015年底在确定要上市重组，然后往后倒推报告期，再准备资料啊！

hancheng

最坏的情况15/16/17。

xiameng20081102

hancheng 发表于 2016-8-19 15:24
最坏的情况15/16/17。

为什么会有这种最坏的打算，依据在哪里？

cu0611

hancheng说的很对了。
1、第一就是14年就存在同业竞争问题，当时解决最好；
2、2016年4月重组属于同一控制下的重组，依照你自己引用的《证券期货法律适用意见》第3号“（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。”，所以最差要运行一个会计年度，也就是要到18年才能申报，所以就是15/16/17；
看文件还需再仔细些。

xiameng20081102

cu0611 发表于 2016-8-23 11:31
hancheng说的很对了。
1、第一就是14年就存在同业竞争问题，当时解决最好；
2、2016年4月重组属于同一控制 ...

15年重组完成，16年运行一个会计年度，17年就可以申报了呀（而且还是在重组资产比例超过100%的情况）！按照法条理解，如果不涉及到主营业务变更，14/15/16可以作为报告期啊！

cu0611

xiameng20081102 发表于 2016-8-23 14:00
15年重组完成，16年运行一个会计年度，17年就可以申报了呀（而且还是在重组资产比例超过100%的情况）！按 ...

你的问题描述里提及“

2016年4月，把B重组成为A的全资子公司。

”