请教:《上市公司重大资产重组管理办法》第43条规定

投行lawyer

《上市公司重大资产重组管理办法》第43条规定上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。根据证监会关于第43条的适用意见的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。项目情况：
    目前有A上市公司（2亿总股本20亿市值）想通过定向增发收购B公司优质置产资产（价值12亿），定向增发方案为向C公司发股票换现金（实际上用来收购B公司资产），向B公司发股票同时支付现金收购资产，方案完成后C公司成为A公司的控股股东，A公司原控股股东成为第二大股东C公司股东成为第三大股东。
问题：1.向A公司募集的资金算不算配套资金？
      2.如所募集资金实际上超过25%，但表面上又不想超过25%而交由发审委审核该怎么规避？
      3.方案执行过程中上市公司控股股东发生变化了，此举有无法律上的障碍，需履行哪些手续？

fushengbin

1. 应该是配套资金。
2. 什么叫实际上超过而表面上不超过？
3. 看C的持股比例是否超过30%，超过则要履行要约收购程序，不超过，则需要做详式权益变动披露，具体参见收购管理办法。

投行lawyer

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首先谢谢您。实际上呢就是这次买资产的钱全是从C那募集来的，上市公司本身没钱，那么募集金额肯定超过交易额的25%，实际上也就是100%，但是为了规避超过25%要上证监会发行部（经沟通发行部现在根本不接超过25%的项目），所以技术上怎么处理一下，控制在25%以内。

fushengbin

为什么募集资金额肯定超过交易额的25%？
所谓25%是指现金在交易额中的比例，交易额包括了现金和所要增发的股票价值。

投行lawyer

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首先题干中有笔误，很不好意思。重申一下，A公司为上市公司  C公司为现金方   B公司为资产方。方案完成后C公司成为A公司大股东，B公司为三股东或者二股东。现假如：B公司资产出价12亿（现金7亿股票5亿），那么交易额为12亿，A公司向C公司发7个亿的股票来募集7亿元现金，再用这7亿元现金加发行5亿元的股票收购B公司的资产，那么向C公司募集的7亿元不显然超过总交易额12亿元么？不知我这么理解是否正确？

fushengbin

1. 你这是2个行为，一个是对C的非公开发行，一个是资产重组，不要混在一起。
2.收购B资产的对价中 既然是有7亿现金，比例显然超过25%。

投行lawyer

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一开始我也认为是两个行为。但是看到重新修订的重组办法第43条的规定后，个人认为这两个行为完全可以合并为一次资产重组，上会一次审核就可以了，即向B定向增发购买资产，同时为了此次重组向C定向增发募集现金。只不过常态是A上市公司控股权没发生变化，而本次重组上市公司控股权因向C增发，使C成为了控股股东。现在小弟想知道，如果募集的资金控制在交易额的25%以内，这个方案在法律上存不存在障碍？退一步说，在根本上这个方案是一个行为还是两个行为？

投行lawyer

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寻找到一个例子，中国远洋控股601919在2007年11月的时候搞过一个非公开发行的方案，里面包括上市公司并购重组+定向增发事项，而且通过了证监会的审核，但是那一是没有导致控股权变化，二是这次非公开发行证监会上午由并购重组审核委员会审核并购重组事项下午有发行审核委员会审核定向增发事项，同一天经过双重审核过的会。其实这个案例在今天看来，如果募集资金没超过25%的话，只要重组委一次审核就够了，如果超过25%那么交由发审委一次审核也可以。通过这个案例来看我们的方案，唯一不同的是我们的方案导致控股权发生了变化，而按照证券发行管理办法第38条规定，

（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

1.从以上法规及实例上看，我们的方案是不是不存在法律上的障碍？

2.那个

证券发行管理办法第38条规定“还应符合证监会

其他规定”不知道是什么规定？烦请您指教。

fushengbin

我理解主要是指我第一个帖子说的第三点。

czm

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请问刚开始从事并购 从哪些知识入手学习 新人 谢谢