股权出资设立公司问题

leimingdq

向各位专家请教一下，如果某拟上市公司股东（三个自然人）用股权出资设立一个持股公司, 是否还需要满足30%的现金?
我感觉各地政府要求不一样，有的可以有的不可以，主要是项目组出于加强实际控制人地位或者避税的需要这么考虑，但是又不希望把大量现金放到持股公司里面。
还望指教！

bomd

如果没有现金，可以考虑有限合伙形式。

兔牙

持股公司也是公司，必须符合《公司法》对设立公司出资的有关规定，30%的现金比例时无法规避的。就你所讲的有关情况，3人可以以拟上市公司的股权成立有限合伙，有限合伙对出资没有现金的要求，大家协商股权作价金额即可。高管成立的有限合伙作为拟上市主体的股东，请楼主参见博雅生物。

补充内容 (2011-11-24 18:09):
有的地方工商局很傻 不让股权出资设立合伙企业

momoandrew

公司运营也要钱啊。

aaronecupl

30%的现金出资是必须的，但是你可以找一笔过桥资金来做。
1、甲乙丙拟以A公司股权设立B公司
2、假设B的注册资本为1000w，A的评估值为1000w
3、先将A公司的股权分为2部分，A1(300w)+A2(700w)，同时找一笔过桥资金300w
4、甲乙丙以A2+300w现金出资设立B
5、B成立后有300w现金，以该300w现金收购甲乙丙剩余的A1股权
6、收购完成后，甲乙丙持有B100%股权，而B持有A的100%股权，甲乙丙收到300w股权收购款后偿还过桥资金
最终的效果就是甲乙丙不用现金出资，以A的100%股权设立了B。

兔牙

回复 兔牙 的帖子

没写全啊？但是哪种方案对当事人来讲最为便捷、成本最低呢？

aaronecupl

上面有童鞋说成立有限合伙，但这要考虑这3名自然人股东的亲密程度了。
即使是有限合伙，也必须有一名无限合伙人，谁来承担这个无限责任？而且无限合伙人的个税税率要比有限合伙人高。
涉及到这个问题，可能会有股东不愿意。

ccbs2010

2009年3月1日起施行的《股权出资登记管理办法》第四条规定，全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。因此，如果这些股东全部用股权出资设立公司的，将违反本条规定。如果该公司未来有进入资本市场的打算的话，即便当地工商局允许这么做，我也建议最好不要全部用股权出资。可以采取各位说的，找一笔资金，过个桥就是了。

leimingdq

好的，感谢楼上各位高手的答复!

shufeyang

目前的操作方法应该是先用现金出资设立公司，然后用股权进行增资，因为需要股权过户的，没有主体无法过户的，所以首次出资不能用股权的。