探讨tsl101的不定项12则

yulneo

1、下列说法错误的是：EF
A 股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。（按照公司法，持股10%以上股东可以请求人民法院解散公司，如果人民法院受理并做出解散的决定，则15日内应成立清算小组对公司进行清算，因此是先有解散后进行清算）
B 自然人或法人投资设立的一人有限公司、国有独资公司均不设股东会。
C 证券公司可以为其子公司提供担保。（证券法只要求证券公司不得为股东及关联方担保）
D 股东M持有上市公司5%股份，同时也持有其发行的可转债，则M可以在股东大会召开前提出降低可转债转股价格的议案，但在表决时应当回避。（持股3%以上股东可以在股东大会召开前10日提出临时议案，因此股东M可以在股东大会召开前10日提出修正可转债转股价格的临时议案，但因其持有可转债，因此在表决该议案时应当回避）
E 可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易；公司债券则没有强制要求。（按照上市公司证券发行管理办法，只要求分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易，而对普通可转债并没有硬性要求。但现实中好像还没见到股票和可转债上市地不同的情况）
F 证券交易所和证券登记结算公司的设立和解散由国务院决定。（设立登记结算公司由国务院证券监督管理机构批准即可）

2、某上市公司董事贾某因内幕交易被证监会立案调查。若证监会立案通知书送达时间为2008年3月1日，贾某向上市公司递交辞职报告并送达董事会的时间2008年3月10日，2008年6月1日证监会向贾某送达处以3年市场禁入决定的通知书。
如董事贾某的辞职导致该公司董事会董事低于法定最低人数，新的董事人选于2008年7月1日选举产生并就任。则贾某终止履行董事职务的确切时点是：（C）
A 2008年3月1日
B 2008年3月10日
C2008年6月1日
D 2008年7月1日
在正常情况下，贾某应该在新董事就任（即2008年7月1日）后才能终止履行董事职务。但根据证券市场禁入规定，贾某在阶段证券市场禁入决定书时（2008年6月1日）应立即停止履行董事职务

3、续上题，若贾某辞职未导致董事会董事低于法定最低人数，则贾某终止履行董事职务的确切时点是：（B）。
A 2008年3月1日
B 2008年3月10日
C2008年6月1日
D 2008年7月1日
若贾某辞职未导致董事会董事低于法定最低人数，则自贾某递交辞职报告时（2008年3月10日）辞职报告即生效，其可终止履行董事职务。

4、解散清算时，有限责任公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，应当按照（B）进行分配。
A公司章程规定的股东出资比例
B公司股东的实缴出资比例
C公司股东约定的比例
D按实缴出资的金额和时间加权平均
公司法里只规定了根据出资比例进行分配，个人认为应该按实缴出资比例进行分配才公平合理。
5、经股东会批准，有限责任公司的董事、高级管理人员可以有下列（ACD）行为。
A 以公司财产为他人提供担保
B 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储
C 与本公司进行交易
D 自营所任职公司同类的业务
E 接受他人与公司交易的佣金为己有

6、下列企业类型中，注册资本必须为实缴资本的是：（ABCDG），必须为实缴货币资本的是：（C）。
A一人有限公司
B银行
C基金公司、保险公司、财务公司
D证券公司
E 资产管理公司（由财政部拨付，没有要求是实缴资本）
F 股份公司（若是发起设立的，可以不是实缴资本）
G 上市公司

7、我国下列机构中，属于法人的是：ABC
A 上海证券交易所
B 中国证券业协会（社会团体法人）
C 中国证券登记结算公司
D 中国证监会（是国家机关，不是法人）

8、上市公司中，既可以提议召开临时股东大会，又可以提议召开临时董事会的是：BDEF
A 独立董事（只能通过董事会提议召开股东大会）
B 监事会
C 1/3以上的董事（同理，亦只能通过董事会才能提议召开股东大会）
D 单独持有公司10%以上股份的股东（注意对提议召开股东大会或董事会的并没有持股时限要求）
E 合计持有公司15%以上股份的股东
F 连续90日以上持有公司10%以上股份的股东

9、有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业X以其部分资产投资新设某股份公司M，若进入股份公司的该部分资产净值占原国有企业净资产的4０％，投资后X占M公司30%的股份，则X以该资产投资形成的的股份应当界定为：（BC）
A国家股
B国有股
C国有法人股
D一般法人股
根据股份有限公司国有股权管理暂行办法有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同部分负债）改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产（指评估前净资产，下同）累计高于原国有企业净资产５０％（含５０％），或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；进入股份公司的净资产低于５０％（不含５０％），其净资产折成的股份界定国有法人股。
而国有股包含了国有法人股和国家股。
10、接上题，若投资后X占M公司60%的股份，则应界定为：（BC）。
A国家股
B国有股
C国有法人股
D一般法人股
同第9题

11、根据我国目前法律规定，某A省市属国有企业C转让上市公司B的股份不再拥有B公司控股权的，必须由（BCD）审核批准。
A 市国资委
B 省国资委
C 国务院国资委
D 省级人民政府
E 财政部
根据国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法，地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司控股权的，由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。

12、某五年前在国内主板上市的A公司董事贾某持有A公司股份2000股，若贾某没有持股锁定的特别承诺，且今后不再通过其他方式另行获得A公司股份，则贾某最快可以在几年内全部减持其持有的A公司股份：（B）
A 3年
B 4年
C 5年
D 以上都不对，必须等到贾某离职半年后
·董监事高管人员任职期间内每年减持的股份数不得超过上年末持股总数的25%，但持股在1000股以下的则不受该项限制。
贾某第一年可减持的股数=2000*25%=500股；第二年可减持的股数=(2000-500)*25%=375股，但卖出股票必须为100股的整数倍，因此第二年实际可减持300股；第三年可减持的股数=(2000-500-300)*25%=300股，此时剩余股票900股，因此可在第4年一次性全部卖出。

yulneo

回楼上tsl101，应该感谢你花那么多时间出了这么多精彩的题。
关于你补充的几点，个人认为：
1、这样ms独立董事也应该选了，不过附加条件是有2名以上独立董事提议才可以。所以严格说可能还是不选的好。
2、关于第9题和第10题，我还是认为属于国有法人股，所谓改建，也包括了原公司以部分资产出资新设公司。
3、对于第12题，第三年是减持完还剩900股，减持之前是1200股，如果全部在第三年减持（也就是第三年减持了1200股）就不符合规定了

jnty

买入需是100股的整倍数，卖出可以是零股。

yuanlei

答复的精彩：但是有个别问题值得商榷：
下列企业类型中，注册资本必须为实缴资本的是：（ABCDG），必须为实缴货币资本的是：（证券公司股东可以以公司必须的非货币资产出资，银行是否需要实缴的货币出资）
A一人有限公司
B银行
C基金公司、保险公司、财务公司
D证券公司
E 资产管理公司（由财政部拨付，没有要求是实缴资本）
F 股份公司（若是发起设立的，可以不是实缴资本）
G 上市公司
8、上市公司中，既可以提议召开临时股东大会，又可以提议召开临时董事会的是：ABDEF
A 独立董事（只能通过董事会提议召开股东大会,－－－－－但是毕竟可以提出，应选）
B 监事会
C 1/3以上的董事（同理，亦只能通过董事会才能提议召开股东大会？）－－－ －－－－应该为：董事不可提议召开股东大会。
D 单独持有公司10%以上股份的股东（注意对提议召开股东大会或董事会的并没有持股时限要求）
E 合计持有公司15%以上股份的股东
F 连续90日以上持有公司10%以上股份的股东

yulneo

回复4楼、5楼的：
1、卖出股票问题：卖出可以是零股，但前提是你所剩的股票不足100股或者你把有零头的股票（比如340股）全部卖掉，否则卖出股票还必须是100股的整数倍。所以在这个题目里卖出的必须是100股的整数倍，可能上面我说的不够清楚，引起歧义。
2、银行出资问题：根据《商业银行法》 第十三条    设立全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币,设立农村商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币。注册资本应当是实缴资本。  所以银行并不要求是实缴货币资本。
3、关于独立董事问题，参见3楼我对tsl101的答复，这个选项不是太严谨，可选可不选。如果独立董事选的话，1/3以上的董事也应该选，因为根据公司法，1/3以上的董事可以提议召开临时董事会会议，则这些董事可以在会上提出了召开临时股东大会的议案，如果获得董事会表决通过，亦可以召开股东大会。

gaojun

关于第四题的疑问：根据公司法第35条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
    从法条可以看出，有限公司的分配其实首先按照股东的意思自治，这样的话如果在解散清算后的剩余财产首先也应该按照股东的意思自治决定，如果协商不一致或者没有协商，才按照实缴比例，不知这样想是否正确？

zhaohongwei

12、某五年前在国内主板上市的A公司董事贾某持有A公司股份2000股，若贾某没有持股锁定的特别承诺，且今后不再通过其他方式另行获得A公司股份，则贾某最快可以在几年内全部减持其持有的A公司股份：（B）
A 3年
B 4年
C 5年
D 以上都不对，必须等到贾某离职半年后
董监事高管人员任职期间内每年减持的股份数不得超过上年末持股总数的25%这条规定在新的上市规则中已没有，现在还适用否？

yulneo

回7楼、8楼的：
1、关于清算财产分配问题：个人认为在清算分配时也应尊重股东意思自治原则，也就是如果清算时全体股东同意不按实缴比例分配的，可以按全体股东约定的比例分配。但正常情况下，如果全体股东没做约定或在公司章程里做出约定的话，还是应按实缴比例分配。
2、关于董监事高管持股转让问题。董监事高管持股转让限制性规定是在新公司法里，8楼的可能忘了，看一下新公司第142条

zhaohongwei

2008年股票上市规则：
3.1.8
   上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案。


     2006年新公司法规定：董事监事高管任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，自股票上市之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让。


     因为上市规则中仅提及了上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。所以搞不太明白：是不是还必须符合公司法中的这条25%的限制？

tfcpa

第12题的疑问      《公司法》第142条中关于董监高转让股份的限制是任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，楼主所说的不超过上年持股余额的25%来自哪个法规？