公司法第十五条的疑问

vysezhou

《公司法》中
第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

《合伙企业法》中
第二条    普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
　　有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

根据以上两个规定，有限责任公司与股份有限公司都是不能成为普通合伙人的，但是

《合伙企业法》中
第三条　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

那根据第三条的规定，这里只是限定了不能成为普通合伙人的情况，我认为的意思是一般的有限责任公司和非上市股份有限公司也都可以成为普通合伙人。
这样会跟《公司法》第十五条冲突，现实中我也看到有有限责任公司成为普通合伙人的，那是不是就是“法律另有规定”的情况，但问题是《合伙企业法》中是没有明文规定可以的，只能从第三条中推测出来。

那《公司法》第十五条的内容应该怎么理解，有限责任公司和非上市股份有限公司是否可以成为普通合伙人？

cibola

个人认为《合伙企业法》中
第三条　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
只规定哪些公司不能成为普通合伙人，不属于《公司法》中
第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
的例外情况

cpa205

我认为
一、根据：
《公司法》第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
与
《合伙企业法》第二条 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
可以得出结论：
有限责任公司与股份有限公司不能成为普通合伙人。
二、《合伙企业法》第三条　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。这一条只是说国有独资、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，并不是说这些公司以外的单位就能够成为普通合伙人。
三、因此，从上述一、二可以得出，不能成为合伙人的情况有：有限责任公司，股份有限公司、公益性的事业单位、社会团体。

cpa205

上述三实际上就是取上述一与二分别所列举的不能成为普通合伙人的情况的交集

风清扬

原帖由 cpa205 于 2008-11-10 16:09 发表
我认为
一、根据：
《公司法》第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
与
《合伙企业法》第二条 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对 ...

但现实中有有限责任公司出资成立合伙企业的案例的，怎么解释？

cpa205

合伙企业法1997年8月1日施行，而公司法第十五条是2006年1月1日则开始施行的，因此，在1997年8月1日至2006年1月1日这段时间，如果出现有限责任公司出资成立合伙企业的案例，这是允许的；但在2006年1月1日后法律就不允许出现这种情况了，我不是法律的专业人士，你是学财经的，这只是我的个人理解，见笑了。

风清扬

合伙企业法2006年8月新修订的

cn_wang

公司法第十五条主要指公司不能投资合伙企业成为无限责任股东，同时还要遵守其他相关法律对公司对外投资的限制性或禁止性规定，如产业政策规定民营资本、外商投资企业不得投资或限制的领域的规定，还有对国有持股比例有最低比例限制的规定等。

vysezhou

现实中就是真的有有限责任公司成为合伙企业的普通合伙人的，这个是否就不合法了？

eric99a

这个问题在11月9号 我回的一个帖子中有,原贴如下:

此处涉及公司的转投资对象问题：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

原则上公司不得为所投资企业的债务承担连带责任,此处"除法律另有规定外"是公司法留的一道口子,就当前的立法现状看合伙企业法第二条的规定是此处的法律另有规定的情况.

依合伙企业法第二条规定，法人可以投资各种类型合伙企业，承担无限连带责任.
依此条 公司作为法人可以投资合伙企业既可为有限合伙人也可为无限合伙人,但以下五类法人组织不能为普通合伙人,只能为有限合伙人:国有独资公司、国有企业、上市公司,公益性事业单位和社会团体.

依据以上规定中国有独资公司和上市公司不可以作为普通合伙人对外投资承担连带责任,只能作为有限合伙人,其他公司对外投资则既可为普通合伙人又可为有限合伙人.

理念很好理解 国有独资公司后面是国家利益,不能把国家利益拖入无底的深渊啊.上市公司同样涉及的股东人数太多啊,涉及面太广.

下面的两个问题有助于理解
A法人和自然人充当普通合伙人，承担无限责任是一种怎样的情形呢?个人还债还到死为止,法人还债还到破产为止
B公司目前还有没有不能参与承担连带责任的企业类型呢？ 个人合伙及合伙型联营.(因为法律仅仅规定了对公司投资合伙企业放了口子,注意不要混淆.)