[已解决]新设合资公司股权、治理结构问题。

cxd085

请教各位大神：三方法人股东希望成立合资公司，且不需要一家绝对控股，且股份相对均衡。我司希望成为第一大股东，如何通过机制保障我司权益，如：股权比例，董事会如何设置，总经理、财务总监由谁提名，等等。

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anne6248

2016-11-11 15:29:16

如果是5名董事，你们公司争取到2个席位，（1）参会的法定人数仍为半数以上，但一定要有1名你们公司的董事参会；（2）重大事项要求2/3以上董事（即4个董事）同意，你们公司就有一票否决权了

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cxd085

感谢各位前辈的指教

wangsanbiao

持股40%，董事人选占2/3。  其它的还有啥。

cxd085

wangsanbiao 发表于 2016-11-11 14:41
持股40%，董事人选占2/3。  其它的还有啥。

董事会席位很难占比三分之二，有没有其他的安排能够达到这个目的

anne6248

控制是在三个层面上实现的：1、股东会；2、董事会；3、管理层。纯内资公司，股东会是最高权力机构，而中外合资企业，最高权力机构可以是股东会，也可以是董事会。在股东会层面，（1）持股比例最大，至少超过1/3；（2）约定重大事项需要2/3以上的持股比例同意，这样你们公司实际上就有了股东会层面的“一票否决权”。在董事会层面，（1）占半数以上席位；（2）约定每一次董事会，必须由半数以上董事参加，这样你们公司就可以决定董事会是否达到法定的参会人数；（3）约定重大事项需要1/2以上董事同意，达到“一票否决权”的效果。在管理层层面，由于管理层是由董事会聘任的，而不能由股东会直接委派，因此，控制了董事会，也就能控制管理层的人选。

cxd085

anne6248 发表于 2016-11-11 15:09
控制是在三个层面上实现的：1、股东会；2、董事会；3、管理层。纯内资公司，股东会是最高权力机构，而中外 ...

感谢，非常专业

cxd085

anne6248 发表于 2016-11-11 15:09
控制是在三个层面上实现的：1、股东会；2、董事会；3、管理层。纯内资公司，股东会是最高权力机构，而中外 ...

如果董事会成员无法争取到过半，如何通过其他方式来控制。

anne6248

如果是5名董事，你们公司争取到2个席位，（1）参会的法定人数仍为半数以上，但一定要有1名你们公司的董事参会；（2）重大事项要求2/3以上董事（即4个董事）同意，你们公司就有一票否决权了

cxd085

anne6248 发表于 2016-11-11 15:29
如果是5名董事，你们公司争取到2个席位，（1）参会的法定人数仍为半数以上，但一定要有1名你们公司的董事参 ...

非常感谢。

fushengbin

股权均衡的情况下，不论你怎么设置，都会面临一票否决的情况，不论是你否决还是其他方否决，只能作为共同控制，除非有一家股东在表决权上做出让渡。这种情况，更多的是需要妥协，以及看谁强势。