[已解决]有限公司整体变更股份公司是否需要实缴

liangtang798

想问大家一个问题：
一个有限公司，注册资本2000万，净资产1000万，实收资本＜1000万。目前要整体变更为股份公司，可否将股份公司的注册资本设置为2000万，有限公司股改前/股改同时不减资，直接以净资产1000万折为股份公司的实收，股份公司剩下1000万通过认缴约定缴纳时间的方式来解决。

问题的背景是公司法修改之后采取的是认缴制，同时公司法对有限公司折股为股份公司只要求股改时公司实收不低于净资产。在新法规背景下，以上操作是否可行？

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luosi

2016-12-26 09:07:21

剩下1000万通过认缴约定缴纳时间的方式来解决-----------就意味着这样一个股份公司的出资不是实缴的，这样的背景下，在IPO、发行公司债券等资本业务中受限。那样的折股方式纯系满足特定公司情况而设定，原则上是不违反公司法的，但从公司经营等层面看，几乎不现实，你自己的出资都没有交齐，谁还会让你发债上市嗫。

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fushengbin

如果要IPO，最好实缴。

Charlesguan

仅就该案例看，可行。

liangtang798

fushengbin 发表于 2016-12-8 18:29
如果要IPO，最好实缴。

理论上看，只扣法条的话，不实缴是没问题的，但是看了目前新三板大部分公转，还有IPO的案例，都只有净资产＞注册资本，折股时多的部分进入资本公积，没有看到上述这种操作。由于现实中确实没有实例，想问下实操时是否有什么不成文的规定或者其他的指导意见之类的对这个事情进行了限制？

hunaipeng

这个问题真好，请律师专家解答下，我随便学习下！

zhengylee

这个问题真好，马一下

绿茗

企业整体改制为股份公司的，公司法是要求必须实缴，也就是说转股时，净资产数不得小于股本数，在实缴、注册资本、净资产数不一致时，应以净资产数为最大折股数，否则就要走减资程序。

田回

我们公司也遇到此类问题，咨询聘请的外部会所和律所都是要求股改前要缴足

luosi

剩下1000万通过认缴约定缴纳时间的方式来解决-----------就意味着这样一个股份公司的出资不是实缴的，这样的背景下，在IPO、发行公司债券等资本业务中受限。那样的折股方式纯系满足特定公司情况而设定，原则上是不违反公司法的，但从公司经营等层面看，几乎不现实，你自己的出资都没有交齐，谁还会让你发债上市嗫。