新三板挂板公司的规避股权激励成本的问题

op2009

A公司是一家制造型企业，以生产软硬结合的大型系统设备业务为主，已挂牌新三板，并计划三年以后创业板IPO，现拟对高管进行股权激励，由于公司当前股价较高，激励成本（授予价与市场价）受限，A公司现提出以下设想：成立一家做软件的子公司B，A公司控股B，然后公司控制人代表以及A公司高管组建一个有限合伙持股平台C作为B公司的另一个股东，在平台内对高管实施股权激励。

问题：

1、  如果该种方式可行，激励对象的收益应该如何变现？

我的思考（不知是否正确）：高管以较低价格的原始出资参与组建B公司，B公司研发出软件产品后公司价值增加，未来A公司定向增发直接收购C持有的B公司股权。

（1）这其中是否涉及违规？（被激励对象既是三板挂板的A公司高管，也是B公司股东，会不会有问题？A公司和B公司能不能产生业务往来？对信批有哪些影响？）

（2）B公司股权价值如何增加和操作会比较好？

（3）是否还有其他变现方式更好？

2、如果该种方式不可行，要直接在A公司层面对高管进行股权激励，有哪些可行做法可以较好的规避成本过高的困境？

op2009

在线等指点，不胜感激

投行小馒头

额，为什么我刚才的回复看不到了。。。楼主，协议转让还是做市？

op2009

投行小馒头 发表于 2017-1-17 09:23
额，为什么我刚才的回复看不到了。。。楼主，协议转让还是做市？

目前是协议转让。。。。。。

云晕

首先A公司与关联人共同成立B公司是关联交易，需要披露。未来A公司与B公司的交易都应视为关联交易。同时，未来定向增发时，因是关联交易，其公允价值的确定是个大问题（根据你目前准备做激励的想法，俩次交易的价格肯定不公允）。建议换种股权激励方式。
目前协议转让的话，股票交易价格还是有空间的吧。和主办券商商量下。

kongchaman

云晕 发表于 2017-1-17 15:13
首先A公司与关联人共同成立B公司是关联交易，需要披露。未来A公司与B公司的交易都应视为关联交易。同时， ...

按你说 ，新三板的关联方认定，果然是特别特别严格……特么跟自己的绝对控股的子公司交易竟然算是关联交易……
还有跟持有挂牌公司股份0.1%的股东所任董监高的公司的交易竟然也是关联交易……
表示很不适应

云晕

kongchaman 发表于 2017-1-18 20:17
按你说 ，新三板的关联方认定，果然是特别特别严格……特么跟自己的绝对控股的子公司交易竟然算是关联交 ...

不是新三板，是上市公司也这样的，上市规则里明确写着，关联交易的种类包括关联双方共同投资。至于投资后是否为关联方的认定，我建议遵循谨慎原则是需要认定为关联方，至少我们公司是这么做的。

另，我记得如果准备IPO的话，这种与关联方共同投资的企业是建议清理的，因很容易涉及到利益转移与输送。

kongchaman

云晕 发表于 2017-1-19 09:02
不是新三板，是上市公司也这样的，上市规则里明确写着，关联交易的种类包括关联双方共同投资。至于投资后 ...

你那叫瞎折腾，折腾企业，除了一味的严苛就没有什么好思路。

云晕

kongchaman 发表于 2017-1-23 09:34
你那叫瞎折腾，折腾企业，除了一味的严苛就没有什么好思路。

    呵   呵   

投行小馒头

op2009 发表于 2017-1-17 12:49
目前是协议转让。。。。。。

协议转让，又是新三板，这个操作空间很大的呀。你和大股东还有主板券商协商好，价格是可以商量的。你可以去看看neeq里的信息，有很多大股东转让股权的例子。