关于上市前处理关联资产的问题~

waterfish8202

有个问题请教各位高手：

          1、A集团公司拟上市，B公司是A公司的控股子公司（A占80%）；其中a是B公司的的自然人
               股东（a占20%）；
          2、现A公司进行上市股改，拟将a在B公司的股权收购，然后实现a在A公司的持股；
          3、其中B公司的末分配利润较大；
现在：A公司提出先收购ａ的股权，然后ａ再以现金形式进行对A公司的增效持股；
请问：  1、请问还有什么方式进行实现a对A公司的持股？
           2、请问a以什么方式进行(股权对价置换还是以现金形式增资)对a的效益来讲最容易保障且
                达到效益最大化？
           3、那种方式的税收最低成本？（在不影响A公司上市的前提下）
真心谢谢大家的指导！！

fushengbin

1. 实质就是换股。
2. a可用其对B的股权对A增资。
3. 所得税的问题很难规避，建议去税务局咨询一下。

waterfish8202

谢谢你对新手的回复，现在问题是：A公司提出要a一定要以现金形式增资，这里会不会对a的效益存在什么风险？（例如在净资产审计时的猫腻以提高a的认购股价？）
不好意思啊，我不是内行人，但是现在遇到这样的问题，所以上来找人帮问问！！谢谢

热心的鱼会计

个人感觉如果只是是按净资产审计数计算对价，而且A即将上市，那么再怎么审a也不吃亏。（等于没有溢价啊）

sky1229502

fushengbin 发表于 2011-12-7 22:46
1. 实质就是换股。
2. a可用其对B的股权对A增资。
3. 所得税的问题很难规避，建议去税务局咨询一下。

B本来是A的控股子公司，如果B的自然人股东a以对B的股权出资对A增资，会不会涉及重复出资问题啊

waterfish8202

热心的鱼会计 发表于 2011-12-9 11:33
个人感觉如果只是是按净资产审计数计算对价，而且A即将上市，那么再怎么审a也不吃亏。（等于没有溢价啊）

那也就是说只要双方约定，a以现金（A收购a的股权所得）认购A的净资产计算出的股价进行持股，应该不会存在吃亏吧！

热心的鱼会计

反正要是我肯定愿意，等于拿不上市公司股权平价置换了即将上市公司的股权，上市与非上市能相比么？

Allen4584

股权出资按评估价格入账，若是同一控制下的企业合并，合并报表按账面价值调整

leowong05

1、为什么一定要a现金增资？没有必要，除非是公司A缺乏流动资金，或者想增加注册资金。但是明显是对a有影响啊，如果A先收购a的股权，等于a的20%的股权变现，需要交纳20%的所得税，这中间的税怎么回避？怎么算a用现金出资都不划算。
2、换股或者用a持有的B公司的股权对A增资，中间价格怎么商量都行，形式上做成以净资产的价格，其余的私底下做现金补偿啊什么的，这种方式对a是最优的。
3、其实a不占话语权，A作为上市主体，想上就上，上了也跟你a没关系，收不收购你这部分股权理论上说不构成任何影响。

liyao1985109

1.属于换股
2.现金收购再增资，需缴纳20%财产转让所得；以B公司20%股权对A进行增资，暂不对增值部分缴税。