入门并购重组业务，求高人指点如何学习财务与法律方面的知识！！！！

星辰紫苑

近期收到一券商并购重组部门的终面通知，是部门主管面谈，主要就是涉及财务和法律方面的考核，作为一个入门者，如何在短期内有一个大致的方向与概念（本人已自学财务成本管理，也拜读了一下公司法，但缺乏一个整体的概念),求高人指点一下，在下不胜感激！！！！！！！！！！！！！（个人背景：本科金融，研究生是经济学，财务方面就是复习考试CPA中的财务管理和公司战略，法律方面只是自学一下公司法，然后没有投行相关的实习经验）

czm

楼主你应该先把自己的大致背景描述下 论坛的大牛们才能帮你对症下药 法律法规的东西论坛内有相关帖子 你搜搜就是了 财务方面的知识体系得看你现在的情况 基础是cpa教材 但并购重组往往涉及企业估值、交易结构的涉及、重组税收方面的很多东西 实务性的东西太多  既然你是刚入门也能进入众面 那公司看中的是你身上所具有的一些特质或者性格方面的优点 并不要求你在专业性方面能达到一个什么样的程度 仅仅个人建议！

星辰紫苑

czm 发表于 2011-12-8 10:34
楼主你应该先把自己的大致背景描述下 论坛的大牛们才能帮你对症下药 法律法规的东西论坛内有相关帖子 你搜搜 ...

非常谢谢哈，大致的背景已经补上去啦，不知道还有什么应该要补充的，不过你对我情况的分析还是比较准确的，我主要是咨询如何有一个大致的框架去学习，主要也是想向招聘单位表达一下自己的大致思路以及后续的职业规划，表达一下这方面的进取心。

czm

星辰紫苑 发表于 2011-12-8 10:48
非常谢谢哈，大致的背景已经补上去啦，不知道还有什么应该要补充的，不过你对我情况的分析还是比较准确的 ...

你现在也就是主要抓法律和财务两面的东西了 其他的东西估计你现在也不能理解 法律上有两个会里出的东西 一个是收购的 另一个是最新关于重组的法律法规 其实会里本身关于并购重组的配套法律法规就不是很全面  这个行业还是方兴未艾的阶段 需要摸索；财务方面的话 其实突击下学不到什么的 关键不能理解 资料里面有个关于投资银行并购业务的概述 你搜下 你只能形成大概的框架 这也就足够了

星辰紫苑

czm 发表于 2011-12-8 10:58
你现在也就是主要抓法律和财务两面的东西了 其他的东西估计你现在也不能理解 法律上有两个会里出的东西 一 ...

谢谢你啦，估计目前我也就只能从这方面下点功夫，以后学习的路还长着，希望你多指点下哈~

hexw

公司法、证券法
上市公司收购管理办法及其配套规定
上市公司重大资产重组管理办法及其配套规定
财务顾问管理办法
持续督导工作指引
国有资产监管规定
上交所、深交所交易规则、信息披露备忘录
证监会上市部发布的审核关注要点、常见问题解答http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ssb/ssgsywzx/
另外，可能会涉及到股权激励、股份回购等等

以下为个人梳理的重组相关法规目录：
1.1 上市公司重大资产重组管理办法        1
第一章  总  则        3
第二章  重大资产重组的原则和标准        4
第三章  重大资产重组的程序        7
第四章  重大资产重组的信息管理        12
第五章  发行股份购买资产的特别规定        13
第六章  重大资产重组后申请发行新股或者公司债券        15
第七章  监督管理和法律责任        16
第八章  附  则        17
1.1.1 上市公司非公开发行股票实施细则        18
第一章  总  则        18
第二章  发行对象与认购条件        19
第三章  董事会与股东大会决议        19
第四章  核准与发行        21
第五章  附  则        23
上市公司非公开发行股票申请文件目录        23
《认购邀请书》和《申购报价单》范本        25
1.2 上市公司重大资产重组申请文件        28
1.3 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定        46
1.4 关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定        49
1.5 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号        50
1.6 关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知        52
1.7 关于填报上市公司并购重组方案概况表的通知        61
附件一 并购重组方案概况表（重大资产重组）        62
附件二 并购重组方案概况表（收购、豁免）        64
附件三 并购重组方案概况表（其他）        67
1.8 上市公司重大资产重组申报工作指引        70
1.9 《上市公司重大资产重组申报工作指引》的说明        72
1.10 中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定        77
第一章  总 则        77
第二章  一般程序        78
第三章  简易程序        83
第四章 特殊程序        84
第五章  期限与送达        84
第六章  公 示        87
第七章  附 则        88
1.11 上市部并购重组行政许可申请温馨提示        89
1.12 证监会问题解答        91
一、业绩补偿        91
二、无偿划转的理解        93
三、上市公司收购中聘请独立财务顾问情形        94
四、并购重组反垄断审查情形        95
五、涉及文化产业准入特别要求        97
六、短线交易处理措施        100
七、关于交易对方的规定        101
八、外资收购的豁免        103
九、被否后的信息披露        105
十、第一大股东持股比例低于30%锁定12个月        106
十一、军工资产上市的批准        107
十二、提供盈利预测的规定        108
十三、提供评估报告的规定        110
十四、提供财务报告的规定        111
十五、财务报告及评估报告的有效期        113
十六、上市公司收购的审计评估规定        114
十七、净资产不包括少数股东权益        116
十八、二级市场交易自查要求        117
1.13 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引        119
第一章  总则        119
第二章  持续督导工作基本要求        120
第三章  首次公开发行股票和上市公司发行证券的持续督导工作        122
第四章  上市公司并购重组的持续督导工作        126
第五章  股改的持续督导工作        128
第六章  恢复上市的持续督导工作        129
第七章  持续督导工作的日常监管        130
第八章  附则        131
1.14 上海证券交易所信息披露备忘录        133
第一号 信息披露业务办理流程        133
第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）        137
第三号 上市公司重大资产重组预案基本情况表        147
第四号 交易标的资产预估定价和交易定价差异说明        149
第五号 上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点        150
第六号 资产评估相关信息披露        153
第七号 发出股东大会通知前持续信息披露规范要求        156
第八号 重组内幕信息知情人名单登记        157
第九号 重组停复牌安排及澄清公告要求        160
第十号 立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项        161
1.15 重大重组停牌及材料报送（深交所）        163
一、停牌及报送材料的原则        163
二、需及时申请公司证券停牌的情形        163
三、停牌及材料报送具体办理方法        164
四、证券停牌后的工作        165
附件1：上市公司重大资产重组停牌申请表        166
附件2：XX股份公司关于中止筹划重大资产重组事项暨公司证券复牌公告        168
1.16 深圳证券交易所信息披露备忘录        169
一、总则        169
二、重大重组准备工作和停复牌安排        169
三、重组预案或重组报告书的材料报送        170
四、重组预案的披露及办理流程        170
五、重组报告书的披露及办理流程        171
六、重组方案行政许可审核期间的披露和停复牌        174
七、重组方案实施的披露        174
八、重组方案实施后的信息披露        175
1.17 并购重组审核委员会工作规程        181
附件1 中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会委员承诺函        189
附件2 委员与并购重组申请人接触事项的有关说明        190
附件3 中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核工作底稿        190
附件4 并购重组申请人保证不影响和干扰并购重组审核委员会审核的承诺函        192
2.1 上市公司收购管理办法        193
第一章 总则        194
第二章 权益披露        196
第三章 要约收购        199
第四章 协议收购        204
第五章 间接收购        208
第六章 豁免申请        209
第七章 财务顾问        211
第八章 持续监管        215
第九章 监管措施与法律责任        216
第十章 附则        217
2.2内容与格式准则第15号——权益变动报告书        221
第一章 总 则        221
第二章 简式权益变动报告书        223
第三章 详式权益变动报告书        231
第四章 附则        231
附表一  简式权益变动报告书        232
附表二  详式权益变动报告书        233
2.3 内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书        236
第一章 总 则        236
第二章 上市公司收购报告书        238
第三章 上市公司收购报告书摘要        250
第四章 附则        250
附表 收购报告书        251
2.4 内容与格式准则第17号——要约收购报告书        253
第一章 总 则        253
第二章 要约收购报告书        255
第三章 要约收购报告书摘要        267
第四章 附则        267
附表 要约收购报告书        268
2.5 内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书        270
第一章 总 则        271
第二章 被收购公司董事会报告书        272
第三章 附 则        277
2.6 内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件        278
附件：豁免要约收购的申请文件目录        282
2.7 关于上市公司收购有关界定情况的函        284
2.8 有关限制股份转让的适用意见        287
3.1 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法        289
第一章 总则        289
第二章 业务许可        290
第三章 业务规则        294
第四章 监督管理与法律责任        300
第五章 附则        302
3.2 关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定        303
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购        305
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组        319
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产        327
4 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知        339
5.1 国有单位受让上市公司股份管理暂行规定        342
5.2 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法        346
第一章 总则        346
第二章 国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统的转让        347
第三章 国有股东所持上市公司股份的协议转让        348
第四章 国有股东所持上市公司股份的无偿划转        351
第五章 国有股东所持上市公司股份的间接转让        352
第六章 法律责任        353
第七章 附则        354
5.3 企业国有产权转让管理暂行办法        356
第一章 总 则        356
第二章 企业国有产权转让的监督管理        357
第三章 企业国有产权转让的程序        358
第四章 企业国有产权转让的批准程序        361
第五章 法律责任        362
第六章 附 则        363
5.4 企业国有产权向管理层转让暂行规定        364
5.5 国资委就企业国有产权转让管理办法答记者问        368
5.6 关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知        374
5.7 关于规范上市公司国有股东行为的若干意见        378
5.8 关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知        381
5.9 企业国有产权交易操作规则        383
第一章 总则        383
第二章 受理转让申请        384
第三章 发布转让信息        386
第四章 登记受让意向        387
第五章 组织交易签约        388
第六章 结算交易资金        390
第七章 出具交易凭证        390
第八章 附则        391
6.1 关于外国投资者并购境内企业的规定        392
第一章 总则        392
第二章 基本制度        393
第三章 审批与登记        396
第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司        399
第五章 反垄断审查        404
第六章 附则        406
6.2 外国投资者对上市公司战略投资管理办法        407
附件1：战略投资申请书        414
附件2：战略投资方案        415
6.3 关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知        416
7.1 上市公司股权激励管理办法（试行）        418
第一章 总则        418
第二章 一般规定        419
第三章 限制性股票        421
第四章 股票期权        421
第五章 实施程序和信息披露        422
第六章 监管和处罚        426
第七章 附则        426
7.2 股权激励有关事项备忘录1号        428
一、提取激励基金问题        428
二、主要股东、实际控制人成为激励对象问题        428
三、限制性股票授予价格的折扣问题        428
四、分期授予问题        429
五、行权指标设定问题        429
六、授予日问题        429
七、激励对象资格问题        430
八、股东大会投票方式问题        430
7.3 股权激励有关事项备忘录2号        431
一、激励对象问题        431
二、股权激励与重大事件间隔期问题        431
三、股份来源问题        431
四、其他问题        432
7.4 股权激励有关事项备忘录3号        433
一、股权激励计划的变更与撤销        433
二、股权激励会计处理        433
三、行权或解锁条件问题        433
四、行权安排问题        433
五、同时采用两种激励方式问题        434
六、附条件授予权益问题        434
七、激励对象范围合理性问题        434
7.5 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知        435
一、严格股权激励的实施条件，加快完善公司法人治理结构        435
二、完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩指标和水平        435
三、合理控制股权激励收益水平，实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动        436
四、进一步强化股权激励计划的管理，科学规范实施股权激励        437
8 上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)        440
第一章　总则        440
第二章　回购股份的一般规定        441
第三章　回购股份的程序和信息披露        441
第四章　以集中竞价交易方式回购股份的特殊规定        444
第五章　以要约方式回购股份的特殊规定        445
第六章　监管措施和法律责任        445
9.1 上海证券交易所股票上市规则        447
第一章 总 则        448
第二章 信息披露的基本原则和一般规定        449
第三章 董事、监事和高级管理人员        452
第四章 保荐人        457
第五章 股票和可转换公司债券上市        460
第六章 定期报告        465
第七章 临时报告的一般规定        468
第八章 董事会、监事会和股东大会决议        470
第九章 应当披露的交易        472
第十章 关联交易        477
第十一章 其他重大事项        483
第十二章 停牌和复牌        500
第十三章 特别处理        503
第十四章 暂停、恢复和终止上市        509
第十五章 申请复核        519
第十六章 境内外上市事务的协调        520
第十七章 日常监管和违反本规则的处理        520
第十八章 释 义        522
第十九章 附 则        524
附件1 董事声明及承诺书        525
附件2 监事声明及承诺书        530
附件3 高级管理人员声明及承诺书        535
9.2 深圳证券交易所股票上市规则        540
第一章 总  则        542
第二章 信息披露的基本原则及一般规定        542
第三章 董事、监事和高级管理人员        545
第四章 保荐人        551
第五章 股票和可转换公司债券上市        553
第六章 定期报告        559
第七章 临时报告的一般规定        562
第八章 董事会、监事会和股东大会决议        564
第九章 应披露的交易        566
第十章 关联交易        571
第十一章 其他重大事件        576
第十二章 停牌和复牌        592
第十三章 特别处理        595
第十四章 暂停、恢复、终止上市        601
第十五章 申请复核        612
第十六章 境内外上市事务        613
第十七章 监管措施和违规处分        613
第十八章 释  义        615
第十九章 附  则        617
10.1 中华人民共和国公司法(2005修订）        635
第一章 总 则        636
第二章 有限责任公司的设立和组织机构        639
第三章 有限责任公司的股权转让        648
第四章 股份有限公司的设立和组织机构        649
第五章 股份有限公司的股份发行和转让        657
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务        660
第七章 公司债券        661
第八章 公司财务、会计        663
第九章 公司合并、分立、增资、减资        664
第十章 公司解散和清算        665
第十一章 外国公司的分支机构        667
第十二章 法律责任        668
第十三章 附　则        670
10.2 中华人民共和国证券法        672
第一章 总 则        672
第二章 证券发行        673
第三章 证券交易        678
第四章 上市公司的收购        687
第五章 证券交易所        690
第六章 证券公司        692
第七章 证券登记结算机构        697
第八章 证券服务机构        699
第九章 证券业协会        700
第十章 证券监督管理机构        701
第十一章 法律责任        703
第十二章 附 则        711

hexw

除上述法规之外，还有会计、审计、评估等各方面的知识，主要看：
1、会企业计准则、指南、指引
2、审计准则，可着重看CPA的审计教材，重点掌握审计报告类型、盈利预测审核等
3、评估准则，可着重看CPV的《资产评估》教材

hexw

没有投行经验，需要去关注一些典型的重组案例，包括：
1、发行股份购买资产、资产置换、资产出售、股权转让、股权无偿划拨及其不同的组合
2、权益变动、要约收购、要约收购义务的豁免
3、吸收合并

hexw

另外，你要想一想，重组现在收费低，待遇也不如做IPO的，如果是独立的不做IPO的并购部门，会问你未来的职业规划，如何看待并购重组的发展前景等

星辰紫苑

hexw 发表于 2011-12-8 15:13
另外，你要想一想，重组现在收费低，待遇也不如做IPO的，如果是独立的不做IPO的并购部门，会问你未来的职业 ...

可能短期内很难把这些领悟，不过非常谢谢你，把需要学习的知识阐述的如此详细，希望有机会能和你多沟通一下！！！！！！！