重大资产重组交易对手股东的私募基金登记或备案

franceandjuliet

上市公司重大资产重组中，交易对手的股东没有进行私募基金管理人登记和私募基金备案，需要进行披露吗？以及会对审核有多大影响呢？

lmyh09

2015年3月  关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答
问：上市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案情况有何要求？

答：《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有明确规定，私募投资基金投资运作应遵守相应规定。

在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。

中介机构应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。

具体来说，对于第一、二、三种情况，独立财务顾问和律师事务所应分别在《独立财务顾问报告》、《法律意见书》中披露核查意见;按规定应当办理备案手续的，应在提交重组委审议前办理。对于第四种情况，独立财务顾问和律师事务所应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查，在合规性报告书中发表核查意见；发行情况报告书中应披露中介机构的核查意见。对于第五种情况，财务顾问（如有）、律师事务所应在《财务顾问报告》、《法律意见书》中披露核查意见;按规定应当办理备案手续的，应在我会受理前办理。

　  本问答自公布之日起执行。公布之日起受理的并购重组行政许可申请适用本问答意见。

个人感觉：需要备案的，提交前备案。

franceandjuliet

lmyh09 发表于 2017-3-31 13:43
2015年3月  关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答
问：上市公司并购重组行政许 ...

您理解对于交易对手的上层股东也是同样的审核尺度吗？
不过，按照信息披露内容与格式准则第26号，应“以方框图或者其他有效形式,全面披露交易对方相关的产权及控制关系,包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图,直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构 ”。
                                                                                                                                               

                               
                       
               

lmyh09

你再看下这个
上市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案及资产管理计划设立有何要求？

　　答：（一）私募投资基金备案要求

　　1.资产重组行政许可申请中，独立财务顾问和律师事务所应当对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。

　　如向我会提交申请材料时尚未完成私募投资基金备案，申请人应当在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。

　　在我会审核期间及完成批准程序后，完成私募投资基金备案的，申请人应当及时公告并向我会出具说明。独立财务顾问和律师事务所应当对备案完成情况进行核查并发表明确意见。之后，方可实施重组方案。

　　2.要约豁免义务申请中，申请人为私募投资基金的，应当在我会受理前完成备案程序。财务顾问（如有）、律师事务所应当在《财务顾问报告》、《法律意见书》中对本次申请涉及的私募投资基金以及备案完成情况进行核查并发表明确意见。

lmyh09

你学法律的，在解读一下，我个人觉得是需要的。

franceandjuliet

lmyh09 发表于 2017-3-31 14:51
你学法律的，在解读一下，我个人觉得是需要的。

好的，非常感谢！

franceandjuliet

lmyh09 发表于 2017-3-31 14:49
你再看下这个
上市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案及资产管理计划设立有何要求？

老师，您引用这个文件的出处是？

lmyh09

不用称呼老师，我也是新手，相互学习。2015年9月 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编