改制后盈余公积要不低于改制后注册资本的25%吗？

liulunju

最近在一个项目上，企业改制的时候被质疑过盈余公积的事，今天在环旭电子的招股书中也看到类似的事情了：

“根据上海市工商行政管理局核准发行人整体变更为股份有限公司时执行的相关规定，有限责任公司整体变更为股份有限公司视为有限责任公司以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本，应执行《公司法》第一百六十九条的规定，即“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”。截至2007 年9 月30 日，环旭有限盈余公积为34,111,171.35 元，少于注册资本416,056,919.89 元的25%，因此公司在整体变更为股份有限公司时对盈余公积予以全额保留。”

悲剧的是环旭电子后来还得追溯调整这个事项，把盈余公积再转到资本公积里。。。

现在这个事项有定论吗？是不是改制时的净资产除了进股本，就是进资本公积，不用再考虑盈余公积的事了？

liyao1985109

法定公积不能低于注册资本25%，盈余公积和未分配利润可全部增资

liulunju

liyao1985109 发表于 2011-12-21 17:14
法定公积不能低于注册资本25%，盈余公积和未分配利润可全部增资

法定公积金不是盈余公积的子科目吗？盈余公积应该是包括法定公积金和任意盈余公积的吧

fengqiang135

转增前的注册资本25%不是改制后的啊

549056018

个人理解如下：
《公司法》第一百六十九条，“法定公积金转为资本时，所留存的公积金不低于转增前公司注册资本的25%”，应该适用于公司盈余公积转增股本，而不适用于有限公司整体改制成股份公司的情况。
因此，环旭电子“2011年9月13日，本公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过将环旭有限整体变更为本公司时全额保留的盈余公积 34,111,171.35 元全部转为资本公积，并追溯调整申报财务报表。2011 年 9 月 28 日，本公司召开 2011 年第四次临时股东大会审议通过了该项议案。”
相当于调整以前年度会计差错。

liulunju

我不是觉得环旭电子的处理有啥问题，只是正好最近项目上也遇到类似的情况。

我查了查近期过会的申报材料，基本上改制的时候大家都是有限公司的净资产转成股本和资本公积的。

寻梦草儿

不需要追溯调整申报财务报表吧？

晓毛

上海工商局一直这样要求的，变更后要保留变更前注册资本25%的盈余公积，可查看上海的其他上市公司。其他地方都是净资产转为股本和资本公积。环旭电子如果严格执行的话，除了保留原来的盈余公积34,111,171.35 元，还应该计69903058.62元到盈余公积，为注册资本416,056,919.89的25%，剩下的才是资本公积。但是环旭电子先是保留了原来的盈余公积，后又调整到资本公积。个人认为一是觉得工商局要求不合理，二是盈余公积和资本公积将来转增的时候，缴税是有差别的。

fesson

如果上海市真有如此的规定，真是好笑。公司法96条已经规定了：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。对改制时净资产中的盈余公积并未作限制，有限责任公司变更为股份公司，和盈余公积转增本身就不是一回事。

fourye

各位理解都有问题，公司法的规定是：“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”，应当这样理解：即如果留存的法定公积金不足转增前公司注册资本的百分之二十五，则不能转增。如果超过25%，则可以转增。大家要注意，这里的规定是“法定公积金转为资本时”，这个“时”字非常重要，就是说不是对转增后留存的法定公积金的限制，而是对转增前的这个时点上的要求，即能否符合转增的条件，而不是对转增后的规定。