未完成实缴的股权转让，如何规避转让方的连带责任？

cxd085

各位大神，某新设公司，40%暂未实缴的情况下进行股权转让，如何约定可以保证转让方的连带出资责任，谢谢。

cxd085

请各位大神赐教，谢谢

lukeyan

你是问转让方没有出资就进行股权转让的情形么？一般会在协议里约定由受让方承担出资责任，转让完了转让方就不承担出资责任了，因为他不再是股东。

cxd085

lukeyan 发表于 2017-5-19 10:39
你是问转让方没有出资就进行股权转让的情形么？一般会在协议里约定由受让方承担出资责任，转让完了转让方就 ...

就是如何规避转让方的出资义务，这样出让方和受让方的双方约定，能否规避公司法司法解释三中的义务呢？

cxd085

lukeyan 发表于 2017-5-19 10:39
你是问转让方没有出资就进行股权转让的情形么？一般会在协议里约定由受让方承担出资责任，转让完了转让方就 ...

公司法司法解释三规定：有限责任公司的股东未履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司可以请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任；公司债权人可以请求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，同时可以请求受让人对此承担连带责任。

lukeyan

有限公司股权对外转让要开股东会，你开股东会审议一下就好了啊，其他股东不就认可出资义务转让给新的股权受让人了么。

winroyal

lukeyan 发表于 2017-5-19 11:07
有限公司股权对外转让要开股东会，你开股东会审议一下就好了啊，其他股东不就认可出资义务转让给新的股权受 ...

其他股东认可，只是免除转让人对于其他股东的违约责任。
但并不代表其对公司出资责任的消除。
这是两码事。

另外，债权人也没同意免除你的出资责任。

司法解释似乎已经写的比较清楚了，怎么规避，求答案。

fushengbin

1. 在转让协议中明确；
2. 公司做股东会决议时进一步确认。
3. 债权人的保护有法律来保障，一旦出事，法院会要求股东出资到位。

cxd085

fushengbin 发表于 2017-5-19 14:38
1. 在转让协议中明确；
2. 公司做股东会决议时进一步确认。
3. 债权人的保护有法律来保障，一旦出事，法 ...

法院要求股东（出让方）承担补充赔偿责任是没办法规避的吗？

fushengbin

cxd085 发表于 2017-5-19 14:41
法院要求股东（出让方）承担补充赔偿责任是没办法规避的吗？

没有办法规避，但一般是在债权人起诉、公司解散或破产的情况下法院会介入。